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Luis Guillermo Vélez Cabrera - lgvelezcabrera@gmail.com jueves, 17 de enero de 2013

¿Cuando se elimina la figura de junta directiva y el capital queda conformado por un solo accionista, es posible seguir usando los libros de actas?

Para dar respuesta a la consulta planteada, se hace necesario tener en cuenta que mientras el numeral 2º del artículo 19 del Código de Comercio, es obligación de todo comerciante “inscribir en el registro mercantil todos los libros respecto de los cuales la ley exija esa formalidad”, el acto de transformación forma parte de la facultad que de reformar estatutos tienen exclusivamente la junta de socios o la asamblea de accionistas, para lo cual deben considerarse las normas rectoras de la sociedad que se constituye y cuya finalidad es hacer ajustes en orden a cumplir cabalmente los fines propuestos. Significa esto último que la adopción de una nueva especie de sociedad, de ninguna manera implica cambios en el desarrollo de la persona jurídica como tal, dado que es un acto compatible con la naturaleza esencialmente mudable de la sociedad mercantil. Además, el artículo 167 del Estatuto Mercantil es claro en advertir que “la transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”, que permiten afirmar que de ninguna manera se trata de una nueva persona jurídica la que resulte de dicha reforma, con actividades distintas o que llegue a afectar la prenda general de los acreedores, que resulta salvaguardarla en esta clase de operación, y mucho menos se vean afectados los libros.

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