Martes, 24 de julio de 2012

En una sociedad de responsabilidad limitada donde dos de las socias tienen 66.66% y la tercera un 33.34% ¿Esta última está obligada a aprobar la cesión de cuotas?

El artículo 362 del C. de Cio, establece que la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria, lo que significa que para su perfeccionamiento se ha de dar cumplimiento en todos los casos a las formalidades previstas en el artículo 366 del mismo código, esto es el otorgamiento de la escritura pública y su correspondiente inscripción en el registro mercantil; sin embargo la aprobación de la junta de socios con el voto de la mayoría que para el caso de las reformas señala el artículo 360 idem, no es exigible cuando se trate de la cesión en virtud de la cual los socios han aceptado adquirir las cuotas que en ejercicio del derecho de preferencia les corresponde tomar, en los términos y bajo las condiciones que el artículo 363 del código citado indica.El numeral 1º, artículo 358 ibidem, en el sentido de que si bien, es atribución de los socios resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios, ya en el supuesto de la cesión de cuotas se entiende que los socios como destinatarios de la oferta han sido en su oportunidad llamados a resolver si aceptan o rechazan las cuotas ofrecidas. El trámite de la venta a un tercero o la disolución anticipada de la sociedad del que se ocupa el artículo 365 del Código, establece como presupuesto que ningún socio haya manifestado interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, lo que de suyo implica que obviamente no hay lugar a su aplicación cuando quiera que de parte de alguno o algunos de los socios sí haya habido aceptación de la oferta respectiva.

Luis Guillermo Vélez

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

CONCEPTO JURÍDICO No. 038492 DE 2012