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Carolina Toro Mejía lunes, 28 de enero de 2013

INTEGRACIÓN PATRIMONIAL DE SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS EN COLOMBIA

Las sucursales de sociedades extranjeras no han sido consideradas personas jurídicas sino establecimientos de comercio. Por esta razón, no les son aplicables las normas relativas a las fusiones y escisiones del Código de Comercio y normas mercantiles. La única forma de integración, valga la redundancia, es a través de la figura de integración patrimonial de sucursales de sociedades extranjeras. 
 
¿Las sucursales de sociedades extranjeras pueden fusionarse?
 
Según la Superintendencia de Sociedades, únicamente las sociedades comerciales pueden participar en las operaciones de fusión o escisión que regulan las normas mercantiles. Es decir, que las sucursales al ser un establecimiento de comercio y por tanto una extensión de la personalidad jurídica de la oficina principal o casa matriz, carecen completamente de personería jurídica y por lo tanto no pueden ser objeto de procesos de fusiones o escisiones. 
 
¿Cómo se integran las sucursales de sociedades extranjeras?
 
Al tratarse de establecimientos de comercio las sucursales de sociedades extranjeras deben realizar una integración patrimonial. Dicha figura opera en los casos en los cuales las oficinas principales en el exterior, con negocios permanentes en Colombia, se fusionan. Por lo tanto, dicha fusión debe no solamente ceñirse a la legislación del país en la que se celebre la fusión sino también a la colombiana, ya que los efectos jurídicos y patrimoniales de dicha operación tienen incidencia en los bienes y derechos nacionales. Aunque no les son aplicables las normas mercantiles sobre fusiones y escisiones, es un requisito indispensable, en aras de proteger los intereses de terceros, publicar en un diario de amplia circulación nacional, un aviso destinado a poner en conocimiento de cualquier interesado que se ha acordado la fusión de las sociedades extranjeras y por lo tanto la integración patrimonial de sus sucursales.
 
¿Por qué se integran patrimonialmente las sucursales de sociedades extranjeras?
 
La legislación colombiana ha establecido que las sociedades extranjeras que tengan actividades permanentes en el territorio colombiano deberán abrir una sucursal en Colombia. La Superintendencia de Sociedades ha establecido que no es viable que incorporen más de una sucursal en el país y que en los casos en los que las sociedades extranjeras, por procesos de fusión en el exterior, llegan a tener 2 o más sucursales en el país, están en la obligación de realizar una integración patrimonial de las mismas.
 
¿Cuál es el trámite para integrar patrimonialmente las sucursales de sociedades extranjeras?
 
El único trámite a surtir para la integración patrimonial de las sucursales extranjeras es elevar el acto a escritura pública en una Notaría en el territorio colombiano anexando los siguientes documentos: (1) Certificado de existencia de la sociedad absorbente en el exterior debidamente apostillado; (2) Certificado de Cámara de Comercio de las sucursales en Colombia que van a integrarse patrimonialmente; (3) Copia apostillada de los documentos de fusión de las sociedades en el exterior; (4) Resolución de Directores de la absorbente mediante la cual se aprueba la integración patrimonial de las sucursales en Colombia debidamente apostillado; (5) Balances de sucursales y balance consolidado el cual revele cómo va a quedar el patrimonio de la sucursal después de la integración; y (6) Copia del aviso al público en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ponga en conocimiento de cualquier interesado de la decisión de fusionar las sociedades extranjeras y por lo tanto de la integración patrimonial de las sucursales en Colombia. Una vez la integración patrimonial haya sido elevada a escritura pública, es necesario registrar la misma ante la Cámara de Comercio. Vale mencionar que se trata de un trámite desarrollado por la doctrina asimilándolo al trámite de las fusiones.
 
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