Las juntas directivas y el nuevo Código País

El rol de la junta directiva se enfoca principalmente en llevar a cabo el desarrollo de la estrategia de la sociedad, la supervisión de los administradores de alta gerencia, el control del giro ordinario de los negocios y la toma de decisiones trascendentales para la sociedad. 

Algo relevante de las recomendaciones incorporadas se da respecto a la conformación de la junta directiva; se sugiere la adopción de ciertos procedimientos que permitan evaluar la idoneidad de quienes la conformarán para garantizar la independencia, capacidad y experiencias necesarias. Igualmente, la asamblea general de cada compañía conozca con antelación la información sobre los candidatos y así tener herramientas necesarias para nominar y elegir los nuevos miembros. 

En cuanto a la estructura, el código recomienda la siguiente clasificación de los miembros de la junta: (i) ejecutivo; (ii) independiente y (iii) patrimonial. El primero se refiere a aquellos que ejercen como representantes legales o miembros de la alta gerencia de la sociedad. El segundo, quien cumple con los requisitos de independencia establecidos en la Ley 964 de 2005. Finalmente, el tercero, aquel que no cumple con tales requisitos, aún sin pertenecer o ejercer como representante legal o miembro de la alta gerencia de la sociedad. 

Con base en esto, la circular recomienda que los miembros independientes y patrimoniales sean siempre mayoría frente a los ejecutivos y que el porcentaje de los miembros independientes sea superior al 25% fijado en la ley citada, con el fin de incentivar un sistema de contrapesos más eficaz e independiente. 

Por otra parte, el nuevo Código País fortalece las figuras de presidente y secretario de la junta directiva. Para el primero, recomienda que los estatutos de las sociedades le establezcan funciones propias; y para el secretario se sugiere que su nombramiento y remoción sea competencia de la junta directiva. 

Otro punto importante tratado es la creación y funcionamiento de los comités de la junta directiva. En el anterior Código País se preveía la constitución de tres comités: (i) nombramientos y retribuciones; (ii) auditoría y (iii) gobierno corporativo. En esta ocasión se añadió el comité de riesgos y se hizo mayor énfasis en el funcionamiento, funciones y competencia de los existentes. En cuanto a su composición, se recomienda que los miembros de los comités sean miembros independientes o patrimoniales, sin perjuicio de que se nombren expertos externos. 

Las recomendaciones relacionadas con la junta directiva establecidas en el nuevo Código País buscan una mayor eficiencia y transparencia en sus actuaciones y funciones. Eficiencia lograda a través de una asignación específica de funciones a sus integrantes y componentes; y transparencia reforzada por medio de mecanismos para garantizar una mayor independencia de los miembros de la junta directiva y sus comités, así como la adopción de medidas para una administración adecuada de conflictos de interés.