• Santiago Diaz Gamboa sdiaz@larepublica.com.co

lunes, 3 de octubre de 2022

Socios, inversionistas y empleados podrán verse beneficiados bajo este mecanismo, el cual permite la remuneración con acciones

Uno de los elementos más importantes al momento de crear una sociedad es la definición de la participación que cada uno de los socios tendrá dentro de la compañía, como porcentaje de acciones.

Por lo general, en las empresas emergentes, o startups, es común ver que, por diferentes motivos, uno de los accionistas debe salir del proyecto. Para ello existe la figura de ‘vesting’, que se puede entender como un contrato que permite a los demás socios adquirir las acciones de quien ya no está a un determinado precio.

Este modelo es un acuerdo que, por lo general, se suscribe entre los cofundadores de una compañía con el objetivo de protegerse en caso de que alguno de los socios abandone el proyecto. Frente a ese escenario, los demás podrán adquirir sus acciones, pues no sería justo con quienes permanecen trabajando en la compañía tener las mismas acciones que quien se fue.

Aunque parece sencillo, esta transferencia de acciones se determina en función del tiempo que el socio que se ausentó de la empresa haya hecho parte de la misma. Esto, porque el ‘vesting’ permite liberar acciones después de cierto tiempo de duración en la compañía.

Por ejemplo, transcurrido el primer año de trabajo, los socios restantes podrán adquirir 25% de las acciones del ausente. A partir del segundo año de trabajo podrían adquirir 50%; después del tercer año, 75%; y, tras el cuarto año, las acciones del socio ausente podrían pasar a los restantes en su totalidad.

Aunque cada empresa escoge la forma de hacer su ‘vesting’ y definir los porcentajes, el fin siempre será el mismo, pues se busca liberar esas acciones para quienes estén comprometidos con el proyecto.

“Un ejemplo de esto es cuando dos accionistas constituyen una Sociedad por Acciones Simplificadas. Cada accionista suscribe 50 acciones de 100 y se pacta que, si al año siguiente al de la constitución, alguno de ellos no ha cumplido con unos indicadores, el que sí lo hizo tendrá derecho a adquirir del incumplido la totalidad o parte de sus acciones a un determinado precio”, dijo Juan Esteban Sanín, socio de Mazars Colombia.

En otros escenarios, el ‘vesting’ puede ser una herramienta para iniciar el proceso de construcción de una nueva compañía pues, según explicó José Elías Del Hierro, asociado en Del Hierro Abogados, esta modalidad se suele utilizar como un vehículo de inversión al momento de crear una nueva empresa, sobre todo cuando no se tiene una evaluación completa del negocio y los emprendedores están buscando un empujón.

“Los cofundadores, por lo general, consiguen un inversionista que les entrega un dinero y a cambio solicita que, cuando la compañía tenga su primera ronda de inversión o tenga una evaluación clara, se le entregue al inversionista una participación en acciones equivalente al dinero aportado. Esto se vuelve un mecanismo interesante para las startup”, anotó.

Esto quiere decir que, además de transferir acciones entre socios, mediante el ‘vesting’ las compañías recaudan inversión en etapas tempranas y suman nuevos socios al emprendimiento que está naciendo.
Al final, entonces, lo que se busca con el ‘vesting’ es emitir acciones con el propósito de condicionar a los socios y, de esa manera, mantenerlos vinculados permanentemente.

“Este tipo de contrato se ha entendido más como una acción que se emite para consolidar la participación accionaria para que siempre estén los mismos fundadores, por lo que se suele utilizar por lo general en los emprendimientos para garantizar el compromiso con el proyecto”, dijo Mónica Higuera, asociada en Garrigues.

El papel de las ‘stock options’

La modalidad del contrato de ‘vesting’ no funciona únicamente para los socios de una compañía.
También hay una opción de vinculación de trabajadores a través de esta figura, más conocida como ‘stock option’, que en la mayoría de casos se hace efectiva cuando los emprendimientos se encuentran en una etapa semilla y necesitan contratar un talento más capacitado y costoso del que pueden pagar.

Se trata de un mecanismo para incluir, como parte de la remuneración de un trabajador, la opción de adquirir un número de acciones de la empresa en un periodo de tiempo y a un precio acordado, normalmente inferior al valor de mercado. Esto, a cambio de un sueldo mensual menos competitivo.

“Se entrega un porcentaje de las acciones a cambio de pagar un menor sueldo al trabajador, haciéndolo dueño de la opción de comprar una participación en la compañía según el tiempo que trabaje en la empresa; si es un año le podrían otorgar 0,1%; si permanece dos se le otorga otro 0,25%, y así sucesivamente, según lo pactado con el empleador”, explicó Del Hierro.

Este método, además de funcionar para la contratación de nuevo personal, también ayuda a retener el talento en los emprendimientos, pues también podrá hacerse efectivo en casos de no poder aumentar los sueldos.