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Luis Guillermo Vélez Cabrera - lgvelezcabrera@gmail.com viernes, 12 de abril de 2013

¿Los estatutos de las SAS pueden prever causales de exclusión de accionistas?

De conformidad con el artículo 38 de la Ley 1258 de 2008, los estatutos podrán prever causales de exclusión de accionistas, en cuyo caso deberá cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artículos  16 de 222 de 1995, lo que de suyo implica que efectivamente será viable la exclusión, siempre que así se haya estipulado estatutariamente. De hecho, el artículo 17 ídem es claro al señalar que en los estatutos es posible determinar “libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento”, amén de la premisa general que el artículo 45 ibídem establece y según la cual aplican en su orden primero, las normas que la misma ley de SAS consagra; segundo las reglas que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones de carácter legal que gobiernan las sociedades del tipo de las anónimas, entiéndase de una vez las generales previstas para todos los tipos, como las especiales consagradas para ellas y, por último, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Código de Comercio, premisa de la cual debe concluirse que en principio son viables todas aquellas estipulaciones que resulten acordes con la voluntad de los socios, con la limitación de las normas imperativas consagradas en la ley. Por último, cualquier conflicto derivado del contrato social puede ser sujeto de un trámite conciliatorio al interior del Centro de Conciliación y Arbitraje.

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