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Luis Guillermo Vélez Cabrera sábado, 20 de julio de 2013

Los miembros de junta directiva válidamente designados al interior de una reunión del máximo órgano social, pueden sesionar válidamente como administradores sociales a partir de la aceptación del cargo, así aún no se encuentre inscrito en el registro mercantil el acta que de cuenta de su designación: “…Sobre el particular, tenemos que los integrantes del mencionado cuerpo colegiado, en la forma concebida, no cumplen precisamente funciones de representación sino de gestión, razón por la que la calidad es obtenida no a partir del registro (cuyo efecto es la de dar publicidad), sino de la aceptación del cargo, verdad que encuentra sustento al integrar en derecho los artículos 163 y 164 del Código de Comercio.

 En efecto, mientras la primera norma no le da a la designación o revocación de tales administradores la calidad de reforma estatutaria, sino como desarrollo o ejecución del contrato social, la segunda dispone que la calidad de miembro de  no la da el registro sino la aceptación del cargo. Por lo tanto, fácil es concluir que para desarrollar las labores que por ley y estatutos le corresponden, no requiere la persona posesionarse del cargo sino aceptarlo. Así las cosas, se tiene que los miembros de una junta directiva válidamente conformada pueden adelantar sus actividad de administración, aún sin que el acta que de cuenta de su nombramiento haya sido inscrita en el Registro Mercantil, por lo que en el evento expuesto en su consulta, de presentarse tal situación, las decisiones gozan de plena validez; no obstante, para efecto de publicidad ante terceros, dicha acta debe ser inscrita en Cámara de Comercio. 
 
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