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Javier Hoyos Jueves, 8 de marzo de 2012

Proyecto de Ley N° 143 de 2011, ‘Por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones’ que había sido radicado por el representante Simón Gaviria.

Entre el 29 de noviembre y el 15 de diciembre fue aprobado en sus dos debates en el Senado de la República, en donde se le introdujeron importantes cambios al texto inicial del proyecto y a su objetivo original.

Según el senador Juan Mario Laserna, ponente para el primer debate en la Comisión y también en la Plenaria del Senado, 'En el proceso de formación de la ponencia de primer debate se pidió un concepto sobre el proyecto a la Superintendencia de Sociedades, entidad directamente afectada con el propósito de la norma. Más adelante se celebró un foro en el cual se escucharon y debatieron los diferentes aportes hechos por varias entidades, dentro de los participantes se hicieron presentes la Superintendencia de Sociedades, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, la Cámara de Comercio de Bogotá, el Instituto de Seguros Sociales, el Departamento Nacional de Planeación, las delegaciones de algunos congresistas y el autor del proyecto, quienes ven con buenos ojos las modificaciones propuestas'.

Así, desde el debate en la Comisión 3ª del Senado, se adicionaron propuestas que modifican básicamente la Ley 222 de 1995, lo cual no era el objetivo inicial del proyecto, como las siguientes:

-Se introduce el concepto de empresa, de manera que se entendería por tal 'Cualquier entidad económica organizada para la producción, transformación, circulación, inversión, administración o custodia de bienes o para la prestación de servicios, constituida u organizada, conforme a la legislación aplicable, independientemente de su forma o naturaleza jurídica, tenga o no fines de lucro, sea propiedad privada o gubernamental, incluidas cualquier sociedad, sucursal de sociedad extranjera, persona natural, corporación, fideicomiso, participación, empresa de propietario único, contrato de colaboración, empresa conjunta u otra asociación.'

Comentario: Es demasiado amplio este concepto, pues cobija incluso actividades no comerciales o instituciones que no son empresa, como las fiducias. -Todas las personas jurídicas organizadas como sociedades, serían comerciales.

Comentario: Se eliminarían, así, las sociedades civiles, que tienen otros objetivos.

-Se amplían las circunstancias en que existiría Grupo Empresarial, como anunciarse como grupo, conglomerado, etc, y también 'cuando exista habitual relación económica entre personas naturales o jurídicas o empresas sin personificación jurídica, por medio de contratos de colaboración, sociedades de hecho, consorcios, uniones temporales y contratos de riesgo compartido, siempre y cuando exista plena prueba sobre la existencia de tales contratos.'

Comentario: es, también, demasiado amplio este concepto, e implicaría la desaparición de otro tipo de figuras jurídicas propias de los negocios comerciales, que no son realmente un 'grupo económico'. Así, por ejemplo, una habitual relación económica se da entre una empresa y sus proveedores.

-Dentro de las definiciones de sociedades del proyecto original, se agrega la de 'sociedades con procesos judiciales en marcha', sin que se las vuelva a mencionar en el proyecto.

-Se presumiría subordinación entre empresas, además de las hoy existentes.

Antecedentes
Por considerarlo de interés para todas las empresas, acompañamos un resumen de los cambios introducidos al Proyecto de Ley N° 143 de 2011, 'Por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones' que había sido radicado por el representante Simón Gaviria.

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