El representante legal no es un firmón

En el mundo corporativo se escucha con frecuencia una misma frase en el afán del día a día: "pásenselo al representante legal para que firme". La decisión ya se discutió, el negocio quiere avanzar y la firma se ve como un mero trámite que se deja para el final. Detrás de esa supuesta eficiencia hay un problema de fondo: muchas sociedades todavía entienden la representación legal como una simple formalidad, cuando es una función central de su gobierno corporativo.

El representante legal existe para actuar jurídicamente por la sociedad. Dar fe de su desorden interno nunca fue el sentido del cargo. Cuando la sociedad firma un contrato, responde a una autoridad, asume una obligación con un cliente o fija una posición frente a un tercero, está comprometiendo la voluntad jurídica de la sociedad a través de quien la representa.

El problema no es que el representante legal firme; para eso existe el cargo. El problema es que muchas veces firma al final de procesos mal organizados: contratos negociados sin criterios claros, anexos modificados por correo, decisiones sin soporte suficiente, respuestas improvisadas ante consumidores o autoridades, actuaciones que nadie sabe con precisión quién aprobó. A muchos equipos internos se les olvida que en esos casos la firma no corrige el desorden previo.

He visto sociedades muy sofisticadas en su operación comercial, pero precarias en la arquitectura interna que respalda sus decisiones. Ese vacío termina recayendo sobre el representante legal, como si designar a una persona seria bastara para resolver un problema que en realidad pertenece a toda la estructura de la sociedad.

Por eso una sociedad madura no se concentra solo en quién ocupa la representación legal, sino en el sistema que opera antes de que esa persona actúe. Ese sistema se diseña con anticipación y no se improvisa cuando el contrato ya está para firma: una matriz de facultades que precise qué puede comprometer cada instancia y a partir de qué punto una operación debe subir de nivel; umbrales por cuantía o por tipo de riesgo que impidan que un contrato relevante llegue a la firma sin aprobación previa; reglas claras de escalamiento para los casos que se salen del estándar; y un soporte mínimo exigible antes de obligar a la sociedad. Más que acumular controles, se trata de definir con anticipación cómo se decide y con qué respaldo se firma.

En todo caso, un sistema así solo funciona si contempla sus propias excepciones. Cuando no existe una ruta rápida para lo urgente, la gente no deja de firmar, sino que firma por fuera del sistema e incluso asumiendo más riesgos. Vale la pena entonces definir quién autoriza en un caso de afán y con qué respaldo mínimo.

Puede llegar a creerse que este orden ralentiza el negocio, pero ocurre lo contrario. Cuando el sistema de decisión está definido, la firma deja de ser un cuello de botella y pasa a ser un último y rápido paso de un proceso que ya resolvió lo más relevante. El representante legal no está para reemplazar la deliberación ni para absorber el riesgo que nadie quiso organizar. Está para expresar, de manera válida y ordenada, la voluntad de una sociedad que sabe cómo decide y mitiga riesgos.

Al final, la pregunta de fondo no es quién firma, sino qué tan bien y cómo decide la sociedad antes de firmar.