Las cláusulas “voy o van” como mecanismo de desbloqueo en sociedades paritarias

A menudo nuestros clientes nos consultan sobre cómo mitigar el bloqueo de una compañía cuando ésta tiene una participación accionaria paritaria. Particularmente, estas consultas han incrementado en los últimos años con el auge de emprendimientos que ha tenido la economía tanto local como internacional. En estos casos, uno de los mayores desafíos es prever mecanismos de desbloqueo que permitan resolver situaciones de estancamiento o conflicto entre los accionistas. Uno de estos mecanismos son las cláusulas “voy o van” las cuales pueden ser una herramienta útil, aunque no exenta de complejidades.
Las cláusulas voy o van permiten a uno de los accionistas presentar una oferta de compra de la participación del otro accionista a un determinado precio, obligando a la otra parte a aceptar la oferta o a comprar la participación del accionista ofertante al mismo precio. Su incorporación debe ser analizada con detenimiento, ya que su utilidad depende del contexto específico de cada sociedad. Son particularmente relevantes en escenarios donde los accionistas tienen visiones diferentes sobre la gestión de la empresa, o cuando uno de ellos desea retirarse y el otro prefiere mantener el control.
La principal ventaja de la cláusula de “voy o van” es su capacidad para evitar una liquidación de la sociedad o un litigio. En sociedades paritarias, la falta de acuerdo entre los accionistas puede paralizar la gestión de la empresa, afectando su rentabilidad y continuidad. Este mecanismo ofrece una salida ágil y predecible, al establecer reglas claras para la compraventa de acciones. Además, al fijar un precio único, se reduce la subjetividad en la valoración de las participaciones, lo que contribuye a una mayor transparencia.
Sin embargo, la aplicación de esta cláusula enfrenta varios obstáculos. Uno de los principales es la determinación del precio justo de las acciones. En muchos casos, el accionista que inicia el mecanismo puede tener acceso a información privilegiada o contar con mayores recursos financieros, lo que le permite fijar un precio que no refleje el valor real de la participación. Esto puede generar desequilibrios y afectar la equidad entre las partes.
Otro obstáculo se presenta cuando en la redacción de la cláusula no es claro qué constituye “bloqueo”. Los accionistas pueden tener interpretaciones diferentes sobre cuándo se activa la cláusula, lo que puede derivar en disputas innecesarias y prolongados litigios, desgastando tanto las relaciones como los recursos de las partes involucradas.
Para mitigar los riesgos asociados a la cláusula de “voy o van”, es fundamental que los accionistas establezcan, de manera consensuada, criterios claros y objetivos para la valoración de las acciones. Así mismo, se recomienda designar un mecanismo de resolución de controversias que permita resolver desacuerdos de manera eficiente, establecer plazos específicos para cada etapa del proceso (desde la oferta inicial hasta la ejecución de la compra o venta) e incluir cláusulas adicionales que protejan los intereses de ambas partes. Además, es altamente recomendable que los accionistas cuenten con asesoría legal y financiera especializada, tanto en la fase de redacción de la cláusula como durante su ejecución, para asegurar que se cumplan los principios de transparencia y equidad.
La cláusula de “voy o van” representa una solución potencialmente eficaz para desbloquear sociedades con participación paritaria, pero su implementación no está exenta de complicaciones. Es crucial que los socios involucrados establezcan términos claros, precisos y justos desde el inicio, con el fin de minimizar conflictos futuros y garantizar una salida ordenada y equitativa en caso de desacuerdos. Aunque este mecanismo puede ser de gran utilidad, requiere una cuidadosa consideración y planificación para ser verdaderamente efectivo en la práctica, evitando que se convierta en una fuente de litigios al momento de su activación.