jueves, 7 de abril de 2022

Las reuniones de los órganos colegiados, en especial, asambleas de accionistas, juntas directivas y comités, deben constar en actas impresas en los libros de las sociedades y estar firmadas por el presidente y el secretario de la reunión. Estas actas, además de recopilar lo acontecido y dejar constancia de las decisiones tomadas en la reunión, constituyen la prueba de los hechos que allí constan, mientras no se demuestre su falsedad. Así, es preciso que las mismas reflejen fielmente lo ocurrido y cumplan con los requisitos legales.

Quien debe ocuparse de elaborar las actas es un secretario designado en la reunión, en los estatutos o en el reglamento del órgano correspondiente. Esta persona tiene la tarea de documentar lo sucedido y cumplir con las formalidades legales aplicables a la reunión y a las decisiones que allí se tomen, bien sea para los archivos de la sociedad o para su radicación ante terceros o autoridades, según sea el caso. Las labores de secretaría representan una tarea compleja y formal, lejos de lo sencillo que parece a primera vista. En este artículo compartimos algunos consejos prácticos para ejercer esta labor de secretaría de la mejor manera, los cuales se suman a cualquier buena práctica y diligencia que se tenga para asegurar el cumplimiento de los requisitos legales.

El primer consejo para los secretarios consiste en verificar constantemente, no sólo al inicio de la reunión sino a lo largo de la misma, quiénes se encuentran presentes y en qué calidad. De esta manera se garantiza que se mantenga el quórum para deliberar y decidir y se documente de manera adecuada y precisa la participación de cada persona en la deliberación y en la toma de cada decisión. Así mismo, se aconseja evidenciar cuando una persona deba abstenerse de participar en una deliberación.

De otro lado, el secretario debe asegurarse de que se desarrollen todos los puntos del orden del día propuesto y aprobado. Si se someten a consideración asuntos adicionales a los referidos en la convocatoria, esto deberá ser aprobado formalmente por las mayorías establecidas en la ley, los estatutos y los reglamentos. Por su lado, el secretario deberá indicar en cada punto de la agenda, si se trata de una deliberación sobre un tema específico en el que se entrega información de interés o si se somete a consideración una decisión específica para aprobación. Al llevarse a cabo una votación, debe dejarse constancia en el acta de la forma como cada participante votó pues no basta una referencia genérica, por ejemplo, mencionar que se aprobó por unanimidad.

Agotado el orden del día, el secretario debe someter a consideración del órgano correspondiente el acta y, posteriormente, dejar constancia de su aprobación o improbación. Este es un requisito de validez del acta y de las decisiones allí contenidas. Sin embargo, más allá del requerimiento legal, es una buena práctica que el secretario obtenga comentarios al texto sugerido por parte de quienes participaron en la reunión.

Finalmente, es aconsejable que los secretarios utilicen la tecnología disponible para agilizar su labor, minimizar la posibilidad de que se presenten errores y potenciar el efecto del levantamiento de información estadística que puede desprenderse del desempeño de sus funciones en distintos órganos colegiados que conformen el gobierno corporativo de la empresa.