martes, 7 de septiembre de 2021

El oficial es el director de la orquesta del cumplimiento. En términos generales, es la persona natural designada por la Junta Directiva o por el máximo órgano social, que tiene a su cargo la promoción, desarrollo, liderazgo y administración del sistema de gestión de riesgos que corresponda.

Desde el punto de vista regulatorio, a partir del 24 de diciembre de 2020, la Superintendencia de Sociedades ha brindado un mayor detalle en las normas sobre las funciones y requisitos mínimos del oficial de cumplimiento bajo los sistemas de autocontrol y gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y de corrupción y soborno transnacional.

Así, las funciones y responsabilidades del oficial se encuentran establecidas en la ley, en los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica, tratándose de sociedades obligadas a cumplir con sus disposiciones, y en las políticas, manuales y programas respectivos, entre otros.

Pues bien, ese director de la orquesta del cumplimiento tiene en sus hombros una armadura que opera con la armonía que proporciona su propio rol, el compromiso de la Alta Dirección y el cumplimiento de las obligaciones del resto de responsables de las etapas de los sistemas.

Esto no es nada menos que una responsabilidad enorme para el oficial de cumplimiento. Por ello, la capacitación para el oficial que inicia su labor debería ser robusta y estar acompañada de una completa disposición de la empresa para que el oficial tenga, en realidad, las riendas del sistema de gestión respectivo.

Sería ideal que cada eje del gobierno corporativo de la empresa - Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y Gerencia - designe a uno de sus miembros para que, directamente, realicen sesiones de capacitación con el oficial, de forma tal que conozca de primera mano, no solo las actividades del giro ordinario e información de conocimiento público, sino aquella relacionada con la cultura y génesis de la empresa. Estas serían horas perfectamente invertidas en los asuntos corporativos de la empresa y en la efectividad de los sistemas en los que se pretende proteger a la compañía de riesgos de alto impacto.

Cada departamento del área administrativa y misional debería realizar un entrenamiento en el que proporcione al oficial el detalle de los procesos que realizan. Sería recomendable que el contador y revisor fiscal destinen una jornada para empalmar y coordinar sus funciones con las del oficial. De lo contrario, es difícil exigirle al oficial que lidere el diseño de los sistemas de gestión y la identificación de riesgos.

Por su puesto, todo lo anterior debería ir acompañado de distintas capacitaciones académicas que enriquezcan los conocimientos del oficial de cumplimiento sobre las materias relacionadas o conexas.

Adicionalmente, el oficial tiene el deber de estudiar las particularidades de la empresa, los elementos integradores de los sistemas de gestión y autocontrol, los documentos corporativos aplicables, entre otros. Tiene además el deber de promover actualizaciones en la medida en que considere que hay oportunidades de mejora.

Así, el éxito del inicio de las labores del oficial dependerá de la apertura inicial de la compañía y del respaldo de la Alta Dirección. De ahí, que el estado ideal es que los sistemas de gestión y autocontrol de riesgos sean seres vivos operados por distintos actores que se engranan a partir del rol del protagonista de la escena: el oficial de cumplimiento.