viernes, 15 de enero de 2021

El 24 de diciembre de 2020, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000016 con la cual se modifica de manera integral el Capítulo X de la circular Básica Jurídica de dicha Entidad.

Esto implica un cambio integral al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF - Sagrlaft, que, entre otras, pasó a ser Sistema de Autocontrol y Gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF - Sagrilaft.

Las sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedades extranjera sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades, que hubieren obtenido ingresos totales o tenido activos iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, deberán implementar el Sagrilaft a más tardar al 31 de mayo del año siguiente. La nueva norma no sólo bajó el monto de salarios mínimos requeridos y el plazo para dar cumplimiento a la misma, sino que incluyó la tenencia de activos como requisito para estar obligado a contar con el Sagrilaft.

Las empresas de los sectores de agentes inmobiliarios, de comercialización de materiales y piedras preciosas, de servicios jurídicos, de servicios contables, de construcción de edificios y obras de ingeniería civil y de servicios de activos virtuales (novedad que también se destaca junto con el régimen de empresas que reciban aportes en activos virtuales) y las que pertenezcan a los sectores de supervisión especial o regímenes especiales, deberán tener en cuentas requisitos especiales para saber si deben o no implementar un Sagrilaft, requisitos que disminuyen en relación con el anterior Sagralft, es decir, más empresas de estos sectores se encontrarán ahora obligadas a contar con el Sagrilaft.

Las empresas que pertenezcan a las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD), deberán contar con un Régimen de Medidas Mínimas definidas en la misma Circular.

La norma indica que el rol del oficial de cumplimiento (OC) podrá ser tercerizado, bien sea contratando a personas naturales o a personas jurídicas que presten este servicio.

La Superintendencia acabó con la discusión acerca de si el representante legal o el revisor fiscal podía fungir como OC, negando de tajo esta posibilidad.

Entre otros cambios, la Circular extiende el régimen de sanciones al OC, al Revisor Fiscal y a los administradores de las empresas obligadas, tema que se deberá tener en cuenta al aceptar alguno de dichos roles, bien sea como contratista o como empleado, pues estas responsabilidades no sólo son civiles, sino que en muchas ocasiones se extienden al campo penal.

Esta norma implica que muchas más empresas deban tener sistemas de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de proliferación de armas de destrucción masiva en lo que consideramos otro paso importante en aras de proteger la responsabilidad de las empresas y de los empresarios y de mandar un mensaje al mundo de lo importante que es este tema para nuestro país.