En Estados Unidos se aplica la regla de mercado y por tanto los accionistas minoritarios no tienen derecho a participar en los beneficios privados generados por el cambio de control.
En otros lugares como Reino Unido, países europeos y latinos se aplica la regla de igualdad de oportunidades, que proporciona a los accionistas minoritarios derechos con respecto a dichas transacciones.
En la regla de mercado, el vendedor (socio de control) está en libertad de vender su bloque de control al precio que el comprador esté dispuesto a pagar.
Incluyendo en ese precio el valor de mercado de la acción y los beneficios privados que puede solicitar el actual controlador (como asientos en junta directiva y participación en beneficios producidos).
Bajo este supuesto los accionistas minoritarios no podrán disfrutar de ningún de derecho que se genera de la transacción del socio de control.
La segunda opción para regular el mercado, es la regla de igualdad de oportunidades. En esta regla el comprador está obligado a realizar una oferta a todos los accionistas por el mismo precio. Y los accionistas minoritarios tienen derecho a participar de los beneficios que produce la venta del bloque de control. La comparación entre estas dos reglas, se puede simplificar en que una permite la participación de los socios minoritarios en los derechos y beneficios que logran los socios de control al momento de una transferencia.
Pero el objetivo no es simplemente encontrar la idea más simple de estas reglas, sino observar cuál de las reglas es la que puede tener mejor aplicación en los diferentes mercados.
El análisis a desarrollar va más allá y concluye, que bajo la regla de igualdad de oportunidades no se podrán realizar transferencias eficientes que en principio podrían beneficiar a los socios minoritarios. Lo anterior por la alta protección que se hace sobre los procesos de venta.
Pero también se van realizar menos transferencias ineficientes que beneficia la credibilidad de ese mercado en particular.
La regla de mercado va a permitir más transferencias eficientes, pero al mismo tiempo abrirá paso a algunas que pueden producir deterioro para los intereses de los socios minoritarios.
Como consecuencia las personas tendrán menos interés en los mercados de capitales.
Desde un punto de vista particular del caso colombiano donde se aplica la regla de igualdad de oportunidades. No se ha desarrollado de forma eficiente y ágil el mercado de capitales.
Además de impedir que se realicen transferencias de control eficientes, la regla general es que solo los grandes grupos económicos se ven beneficiados con los movimientos del mercado de capitales.
Puesto que los controladores que no puedan obtener un beneficio mayor al de los socios minoritarios, decidirán no realizar la venta de sus acciones.
Generando una ineficiencia del mercado y mayores costos para quien accede. Actualmente la ley en Colombia no genera seguridad a los socios minoritarios, y desincentiva a los particulares a ingresar al mercado de capitales.
Se necesita mayor control a las operaciones del mercado, para generar confianza y eficiencia del mercado.
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