• Cristina Copete Herrera

viernes, 16 de diciembre de 2022

En las operaciones de fusiones y adquisiciones (F&A), uno de los aspectos más importantes es la valoración de la compañía objetivo, la que determina el precio que deberá pagar el comprador al vendedor. En algunas oportunidades, al momento del cierre no existe claridad sobre algún aspecto determinante en el precio, por lo que se recurre a los precios adicionales o contingentes. A continuación, se revisarán las principales características, criterios y garantías de este mecanismo.

¿Qué son y para que se usan los precios adicionales o contingentes?

La valoración de una compañía objetivo se determina de conformidad con una variedad de aspectos que dependen de la naturaleza del negocio, la compañía y otras variables que se adaptan a cada negocio en particular. Ahora bien, existen algunos casos en los cuales algunos de estos componentes son inciertos a la fecha del cierre, pero que, en el evento de ocurrir, pueden incrementar el valor de la compañía objetivo. Es en estos casos donde el comprador ofrece pagar un monto adicional al precio pactado, que se pagará solamente en aquellos casos en los cuales en los cuales se cumpla una condición. Desde el punto de vista legal, se trata entonces de una obligación sujeta a condición.

El precio adicional o contingente es entonces un pago que efectúa el comprador solamente en aquellos casos en los cuales se cumpla una condición. La siguiente pregunta será sobre cuáles son esas posibles condiciones que ameritan el pago de un precio adicional.

¿Cuáles son los criterios para la determinación del precio adicional?

El ejemplo tradicional de los textos académicos en este sentido es la patente que no ha sido otorgada. Este es el caso de una compañía que tiene un proceso de obtención de patente en curso que, en el evento de ser otorgada, puede incrementar el valor de la compañía; así, el pago adicional se condiciona al resultado favorable del proceso de obtención de patente: hoy pago 100, y si le otorgan la patente en los próximos 12 meses, le pago 50 adicionales.

Otros ejemplos son la obtención de ingresos operacionales determinados en un plazo establecido, la finalización de un litigio, o el transporte de un volumen determinado de mercancías. Los criterios para la determinación de un precio adicional necesariamente varían, dependiendo de aspectos como la metodología de valoración utilizada, los mercados en los que participa la compañía, la permanencia o no de personal clave, perspectivas de crecimiento económico, entre varios otros. Al final del día, lo que se busca es que el comprador reconozca el valor real de la compañía objetivo, aún en casos en los cuales la metodología de valoración contable no necesariamente reconoce su valor real.

¿Qué garantías se pueden otorgar respecto de los precios adicionales?

Como cualquier obligación de pago, es común que los vendedores soliciten algún tipo de garantía respecto del pago del precio adicional. Estas garantías pueden ser aquellas que prevé el ordenamiento para cualquier obligación de pago, por ejemplo, un pagaré, o una garantía bancaria. En operaciones recientes, se ve cada vez más el depósito en garantía como mecanismo de garantía. En este sentido, se deposita el monto correspondiente al precio adicional en un patrimonio autónomo, otorgándole a la fiduciaria las instrucciones precisas para la liberación en el evento en el cual se cumplan o no las condiciones para el pago adicional.

El precio adicional es un mecanismo que permite al vendedor y al comprador acercarse en la valoración de la compañía, para lograr así un reconocimiento adecuado de su valor real.