Consultorio civil

¿Un miembro de una junta directiva puede delegar su asistencia a las reuniones del cuerpo colegiado?

Es preciso tener en cuenta los artículos 434 y 436 del Estatuto mercantil, que a la letra dicen: 'Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos'. Y 'Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea'. Los miembros de la junta directiva, tanto los principales como los suplentes, son elegidos directamente por el máximo órgano social y no por nadie más. Eesa facultad atribuida al citado órgano es indelegable y por ende ni siquiera mediante pacto estatutario es posible pretender que un miembro de junta directiva, delegue su asistencia a las reuniones del cuerpo colegiado. El cargo de miembro del cuerpo que ocupa, es personal e intransferible, máxime que las personas elegidas representan los intereses de los asociados, quienes solo mediante esta instancia pueden hacerse representar y participar en las orientaciones de la compañía de la cual forman parte. De desconocerse lo antes expuesto estaríamos frente a una reunión que adolece de un requisito de ley, caso en el cual podrá acudirse a impugnar la decisión de la junta directiva en los términos del artículo 421 del Código de Procedimiento Civil .

Luis Guillermo Vélez

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