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Actualidad

Pedir ayuda al capital riesgo también tiene un precio legal

17 de febrero de 2014

Expansión - Madrid


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Cuando una empresa familiar acude a un fondo en busca de un socio capitalista minoritario, debe saber que éste suele reservarse el derecho de forzar la venta de toda la compañía para recuperar su inversión.

Las empresas familiares son cautas por naturaleza y, en general, no son amigas de los excesos y los grandes proyectos de expansión, por lo que hasta ahora les bastaba con la financiación bancaria para apoyar sus planes de crecimiento. Sin embargo, con el grifo de los bancos cerrado, muchas han explorado nuevas alternativas, como acudir al capital riesgo en busca de socios capitalistas minoritarios.

«Capital riesgo y empresa familiar son conceptos que quizá han podido parecer a primera vista contradictorios durante muchos años, dado que el primero representa una inversión tasada en términos financieros y temporales, mientras que la empresa familiar mira a un futuro prácticamente sin interrupción, que coincide con el tiempo de una o varias generaciones», explica Marta Beltrán, directora de la Asociación para el Desarrollo de la Empresa Familiar de Madrid (Adefam).

Sin embargo, esta fórmula, a priori muy interesante para las familias propietarias, ya que les permite contar con capital sin renunciar al control de la compañía, puede convertirse en un arma de doble filo, ya que se encuentran con cláusulas contractuales y figuras jurídicas que, de no manejarse correctamente, pueden terminar incluso forzando a la familia propietaria a vender la totalidad de la compañía para que el fondo pueda recuperar su inversión.

Cláusulas «El capital riesgo que invierte en una empresa, ya sea en minoría o mayoría, tiene la obligación de salir del capital en cinco o seis años», explica Jorge Riopérez, socio responsable del área de financiero de Kpmg en España. En su opinión, «no se trata de un capricho, sino de un compromiso con los inversionistas del fondo». Por ese motivo, cuando firman un contrato para entrar en una compañía, incluyen cláusulas que garanticen la liquidez de esa participación. El problema, tal y como explica Riopérez, es que en España las participaciones minoritarias prácticamente no tienen liquidez, ya que son muy difíciles de vender a un tercero. Lo normal en estos casos es redactar un pacto de accionistas, un documento paralelo al contrato de compraventa, en el que se establece cómo será la relación entre los socios y, sobre todo, cuál es el plan de salida.

La familia tiene el derecho de compra preferente, es decir, de recomprar la participación que se vendió en su día al capital riesgo. Sin embargo, estos fondos suelen buscar una rentabilidad que en ocasiones supera 20%, lo que hace muy difícil para el socio mayoritario contar con el apoyo financiero suficiente para adquirir esa participación. El experto de Kpmg señala que otra opción es que sea la propia empresa quien recompre las acciones para la autocartera, endeudándose con financiación bancaria, siempre y cuando este mercado se recupere en los próximos años.

Alternativas
Si la familia o la compañía no adquiere la participación del fondo, éste buscará otras alternativas, como intentar encontrar un comprador, algo muy difícil cuando se trata de participaciones minoritarias. También podrían plantearse otras fórmulas, como acudir al mercado de capitales y salir a bolsa. Generalmente, esta vía no figura entre las preferidas por las empresas familiares, ya que se ven sometidas al escrutinio de los accionistas minoritarios y deben cumplir las normas de transparencia e información de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv).

Pero si ninguna de estas fórmulas se concreta, los fondos pueden ejecutar una cláusula legal que se conoce como drag along (derecho de arrastre), habitual en todos los contratos que firman los inversionistas profesionales cuando entran en una compañía. El socio de Kpmg asegura que «se trata de un último recurso», que generalmente se intenta evitar, pero que es una garantía prácticamente innegociable cuando se busca el apoyo del capital riesgo.

Esta cláusula reserva al fondo el derecho de poner a la venta el cien por cien de la compañía, incluida la participación de la familia, si así es más fácil encontrar un comprador que asegure la desinversión del capital riesgo.

Pero ésta no es la única condición que ponen los fondos para entrar en una empresa. En los pactos de accionistas, incluyen otras cláusulas para «proteger su minoría», explica Jorge Riopérez. Si bien la familia o el socio mayoritario es quien está al frente del día a día de la empresa, el inversionista profesional obliga a que algunas decisiones se tomen por unanimidad o se reservan el derecho de veto, limitando así el poder familiar. En algunos casos, incluso se puede llegar a forzar el cambio de director general si la empresa no cumple los objetivos fijados en el plan de negocio que se presentó al capital riesgo para convencerle de entrar en la compañía.

Deuda
Una alternativa a la entrada de socios en el capital es recurrir al dinero ‘mezzanine’, que funciona de una forma parecida a un crédito bancario. Aunque es una deuda cara, la ventaja es que el prestamista no tiene derechos políticos.

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