sábado, 3 de septiembre de 2022

Con el auge de las operaciones de capital de riesgo o venture capital (VC) en Colombia, especialmente en la industria fintech y otras compañías que basan su modelo de negocio en tecnología o aplicaciones informáticas, los profesionales que usualmente realizan transacciones de Fusiones y Adquisiciones (F&A) tradicionales deben aprender a adaptarse a las dinámicas propias del venture capital.

Si bien en ambos tipos de operación uno o varios inversores invierten dinero en un negocio (o compran), existen profundas diferencias entre ellas. Los profesionales de F&A que incursionen en operaciones de VC deben ser conscientes de estas diferencias. En este artículo destacaremos, de manera no exhaustiva, algunos de los aspectos más relevantes para tener en cuenta.

En primer lugar, el objetivo primordial de un comprador en una operación de F&A tradicional (que usualmente es un inversionista estratégico o un fondo de capital privado - private equity o PE), es generar la maximización del retorno de su inversión vía crecimiento del target (usualmente generación de niveles mayores de Ebitda a través de sinergias y/o consolidaciones), ingresar a un mercado o crecer inorgánicamente en él.

Por su parte, las operaciones de VC involucran un mayor grado de riesgo, a través de una inversión que busca una salida en un plazo más o menos corto a un mayor precio; no por una generación mayor de Ebitda sino por el crecimiento de la valoración del target (probablemente impulsado por rondas subsiguientes de inversión).

El horizonte de tiempo de las inversiones en estas operaciones es diferente. En las operaciones de F&A tradicional, el plazo de la inversión es indeterminado (o a largo plazo). En el caso de fondos de PE, su horizonte de inversión es un poco más largo (usualmente cuatro a siete años, dependiendo del reglamento y enfoque del fondo); mientras que en las inversiones de los fondos de VC es un plazo mucho más corto, que podría oscilar entre uno y tres años, sujeto a la cercanía entre rondas de inversión y escalabilidad del target.

De manera similar, en las operaciones de VC, el inversor no adquiere control del target, mientras que en F&A tradicional y PE, el inversor adquiere 100% de él o control; resultando el F&A tradicional, en algunos casos, en procesos posteriores de consolidación.

Dado que tales transacciones tienen finalidades diferentes y el perfil de los inversores participantes también difiere, es natural que los documentos de la transacción, que, si bien guardan similitudes en su estructura por tratarse de una inversión en equity, tengan diferencias sustanciales.

Por ejemplo, el contrato de compra de acciones (SPA) es un poco menos riguroso en las operaciones de VC comparado con los contratos de F&A tradicional y PE. En los SPAs de VC encontramos que son menos extensas las secciones de declaraciones y garantías, y la cláusula de indemnidad podría ser menos severa y compleja. Incluso se prescinde de esquemas de garantía tradicionales (depósito -escrow- o retención del precio de compra -holdback-) o más recientes como pólizas de seguro de F&A.

Por otro lado, los acuerdos de accionistas en operaciones de VC son altamente negociados por los inversores, con especial atención a las condiciones de salida del fondo de VC y el gobierno de la compañía. En operaciones tradicionales de F&A es habitual que ni siquiera exista un acuerdo de accionistas, dado que por lo general el inversionista estratégico adquiere 100% del target, y si existen minoritarios restantes, el acuerdo de accionistas se limite a otorgar derechos puntuales a los minoritarios, preservando el control pleno en el inversionista estratégico.

En la medida que las operaciones de VC se vayan sofisticando en nuestro país, podemos aplicar las formas y usos propios de las operaciones de F&A tradicional, pero sin perder de vista que se trata de operaciones que difieren en su filosofía y donde sus actores persiguen finalidades diferentes.