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OPINIÓN

El Siguiente Golpe: Por qué en M&A la Verdadera Partida Empieza Después del Cierre

22 de enero de 2025

Daniel Fajardo Villada

Senior Counsel en Holland & Knight
Canal de noticias de Asuntos Legales

Hace unos días, mientras leía el libro “Golf Directivo”, me topé con una idea que me hizo reflexionar: en el golf, el tiempo entre un golpe y el siguiente puede ser casi tan decisivo como el golpe mismo. Este libro guía al lector por las diferentes facetas clave del liderazgo empresarial—lecciones de autoconocimiento, humildad, toma de decisiones y estrategia—y me hizo ver que, a diferencia de otros deportes en los que la acción nunca para, en el golf existen pausas de varios minutos que, si el tiro sale mal, pueden sentirse como horas.

Es ese lapso el que usamos para reflexionar o, a veces, para lamentarnos. A veces, la mejor decisión no es lanzarse a un tiro arriesgado, sino optar por un “comercialito” que asegure un resultado más estable. Y créanme, con mi alto hándicap, me queda clarísimo que esta dinámica se parece mucho a lo que pasa en el mundo de las fusiones y adquisiciones. La firma o cierre de un acuerdo no es el final, sino el inicio de una serie de retos que, de no manejarse con la estrategia adecuada, pueden engrosar esa estadística tan poco alentadora que ubica el fracaso de las M&A entre el 70% y el 90% (Harvard Business Review, “The Big Idea: The New M&A Playbook”).

Buena parte de ese fracaso proviene, según diversos estudios, de no definir con claridad si la transacción busca fortalecer la operación actual (“leverage my business model”) o reinventar la compañía (“reinvent my business model”). El primer caso se centra en integrar recursos —clientes, tecnología, talento— al modelo existente, mientras que el segundo requiere adquirir un modelo de negocio en sí, con una lógica de disrupción que transforme radicalmente el rumbo de la empresa. Cuando ambos objetivos se confunden, las compañías suelen pagar un precio inadecuado o fracasan en la integración cultural y operativa, arriesgando la creación de valor que se pretendía alcanzar.

En el artículo “Reinventing Your Business Model” (Harvard Business Review, 2008), Mark W. Johnson, Clayton M. Christensen y Henning Kagermann explican cómo la adquisición de negocios con modelos disruptivos puede multiplicar el crecimiento de forma inesperada. Tal fue el caso de EMC al adquirir Vmware, y de Johnson & Johnson al incorporar varias startups médicas. La clave radica en entender el “qué” de la adquisición: si el valor está en enchufar recursos a la estructura actual o, por el contrario, si conviene mantener un modelo de negocio independiente para no diluir su esencia.

En ambos escenarios, la experiencia confirma que el cierre de la transacción—aunque implique la transferencia de recursos, un brindis, publicaciones y reconocimiento en rankings de abogados—no es el fin, sino el primer paso de un viaje que exige una cuidadosa planificación. El due diligence debe abarcar no solo activos y pasivos, sino también la compatibilidad cultural, los planes de crecimiento y la integración de procesos. De poco sirve un contrato impecable si, cuando llega la hora de la verdad, chocan las culturas corporativas, se desajustan los sistemas o se ignoran las resistencias al cambio. Un ejemplo extremo de lo que puede suceder cuando una fusión no se maneja con tacto es el caso de Boeing y McDonnell Douglas, que se relata en la serie documental “Downfall” (Netflix) y que recomiendo ver a mis estudiantes: el choque cultural tuvo consecuencias trágicas, más allá de la pérdida de valor económico, traduciéndose en accidentes aéreos fatales y subrayando la importancia de una integración bien planificada en todos los niveles (contabilidad, sistemas, empleados, procesos y muy especialmente culturas organizacionales).

Para evitar estos descalabros, los abogados debemos trascender la mera redacción de cláusulas y acompañar a directivos y financieros en la preparación de lo que sucederá al día siguiente de la firma y especialmente del cierre. La cláusula de ajuste de precio más robusta no evitará un choque cultural si nadie ha definido claramente los planes de integración. Esto vale también para otros contratos de gran alcance (joint ventures, alianzas, licencias tecnológicas): lo esencial no es solo “firmar bien”, sino “gestionar bien” la relación a largo plazo.

Igual que en el golf, lo que diferencia a un jugador notable de uno promedio no es tanto el golpe que acaba de dar, sino cómo se prepara para el siguiente. Podemos celebrar un drive espectacular, pero si no planificamos con cuidado el resto del hoyo, hasta el último golpe, perderemos rápido la ventaja. En fusiones y adquisiciones o cualquier gran contrato, sucede lo mismo: el verdadero valor brota de una ejecución meticulosa de la estrategia, paso a paso. Y aunque mi hándicap en el campo siga siendo alto, sé que un mal golpe no es definitivo si se proyecta con inteligencia la jugada que sigue. Lo mismo ocurre en los negocios: además de un acuerdo bien redactado, se requiere una visión clara y un plan sólido que, ya puestos en marcha, marquen la diferencia entre un éxito rotundo y un ingreso más a esa preocupante estadística de fracasos.

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