Hace menos de un mes se radicó en el Congreso de la República un proyecto de ley que promete transformar el derecho societario colombiano. Esta iniciativa tiene como objetivo principal actualizar el Código de Comercio para responder a las exigencias de un mercado diametralmente diferente al del año 1971.
Con un enfoque en la modernización del régimen jurídico, la iniciativa plantea reformas que promueven mayor claridad normativa, incentivan la formalización empresarial, la confianza en el entorno empresarial y estimulan el desarrollo económico. Además, procura crear condiciones que fortalezcan la competitividad y la sostenibilidad de los actores económicos frente a los desafíos del mercado global, ofreciendo un entorno más flexible y eficiente para comerciantes y sociedades.
Uno de los aspectos más novedosos del proyecto es la incorporación del arbitraje societario como mecanismo para resolver disputas en esta materia. Este innovador mecanismo pretende proporcionar una vía expedita y especializada, basada en la facultad de configuración y entendimiento de las reglas del proceso entre las partes del conflicto. Esta facultad dispositiva podrá ser usada para nivelar las cargas económicas a que puede verse enfrentado un minoritario en la cruzada para reclamar sus prerrogativas sociales.
El proyecto también propone innovaciones en materia societaria mediante la introducción de dos nuevas figuras: la Sociedad por Acciones Simplificada Deportiva (Sasd) y la Sociedad por Acciones Simplificada del Archipiélago de San Andrés y Providencia, la cual promete contar con importantes estímulos fiscales. Estas modalidades buscan atender necesidades específicas de sectores como el deporte y las actividades empresariales en regiones con particularidades culturales y económicas.
Otro aspecto destacable es la incorporación de medidas destinadas a proteger a los accionistas minoritarios, entre las que se incluyen el concepto de opresión de minoritarios, el trámite judicial para su declaración y la acción derivada.
Asimismo, el proyecto regula de manera precisa los conflictos de interés y la responsabilidad de los administradores. Entre las novedades, se extiende la figura del administrador de hecho a todos los tipos societarios y se establecen los eventos en los cuales los administradores podrán exonerarse de responsabilidad.
En línea con lo anterior, el proyecto establece que los administradores no serán responsables por decisiones adoptadas de buena fe basadas en recomendaciones de comités técnicos independientes, lo que disminuye la aversión al riesgo, impulsa la toma de decisiones y promueve la innovación.
El presente proyecto de ley, que retoma avances de iniciativas anteriores, marca un hito en el derecho societario colombiano. Su éxito dependerá de un debate legislativo constructivo que permita aprovechar sus beneficios y corregir eventuales debilidades. Ojalá, esta vez, la propuesta sea aprobada, para así consolidar un sistema jurídico más moderno, equitativo y eficiente.
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