miércoles, 8 de noviembre de 2023
La Asamblea de Accionistas como máximo órgano corporativo en las sociedades comerciales puede llevar a cabo sus reuniones ordinarias o extraordinarias en distintas modalidades. Según la forma escogida para reunirse y adoptar las decisiones, se deben considerar y verificar los requisitos legales aplicables para el desarrollo de la respectiva reunión y para la elaboración y asiento de las actas correspondientes en los libros de la sociedad. El propósito de este artículo es detallar quién debe firmar las actas de la asamblea de accionistas según el tipo de reunión o la forma en que se tome la decisión.
En primer lugar, los accionistas tienen la posibilidad de llevar a cabo las reuniones de manera presencial, participando directamente o a través de apoderado. Estas reuniones pueden ser convocadas, de acuerdo con los requerimientos de los estatutos y la ley o llevarse a cabo en cualquier tiempo con la presencia de la totalidad de los accionistas sin necesidad de convocatoria. En desarrollo de sus reuniones presenciales, los accionistas designarán, entre los asistentes, un presidente y un secretario, quienes serán los llamados a suscribir el acta en la que se deje constancia del desarrollo de la reunión y las decisiones adoptadas. Los designados en estas posiciones no tienen requerimientos particulares, salvo por aquellos establecidos en los estatutos o reglamentos internos de la respectiva sociedad.
De otro lado, muy común en estos tiempos, la asamblea de accionistas puede reunirse de manera virtual y con la atención remota (no presencial) de los accionistas, siempre que se cuente con la comunicación simultánea de un número de accionistas que represente el quórum requerido de acuerdo con los estatutos y la ley. Las actas de las reuniones a distancia, denominadas también virtuales, deben ser firmas por un representante legal, puede ser principal o suplente, y el secretario de la sociedad o en ausencia de este por uno de los accionistas. Es preciso tener esto en cuenta al momento de designar el secretario para asegurar que se trata de uno de los accionistas. Se comente comúnmente el error de designar a cualquiera de los asistentes como secretario de la reunión sin que este tenga la calidad de accionista. Para referencia, esta misma regla aplica a las reuniones mixtas, esto es, aquellas en las que algunos de los convocados participan de manera presencial / física y otros se conecten a través de algún medio tecnológico participando todos de la misma sesión.
Por último, los accionistas tienen la posibilidad de votar por escrito sobre las proposiciones sometidas a su consideración por la administración de la sociedad, con la firma en un mismo documento o por separado cada uno de ellos. Para su validez, las actas en las que consten estas decisiones deben ser suscritas por un representante legal (principal o suplente) y por el secretario de la sociedad - quien en la práctica puede ser designado en el mismo escrito en el que se manifieste el sentido del voto.
En conclusión, al celebrar una reunión y levantar un acta de asamblea de accionistas se debe verificar que quienes firman dicha acta sean las personas correctas para efectos de cumplir con los requerimientos establecidos en los estatutos y en la ley. Según lo explicado, en algunas ocasiones puede ser cualquier asistente a la reunión y en otras tendrá que tener la condición de representante legal o accionista.
