martes, 28 de julio de 2015

Para ello se estableció la alternativa de llevar a cabo reuniones a través de conferencia o manifestación de voto escrito dirigido a la sociedad. 

Este procedimiento ha evolucionado con las disposiciones incluidas en el Decreto 19 de 2012 (Decreto Anti-trámites) y para las sociedades por acciones simplificadas (SAS) con la Ley 1258 de 2008. Lo anterior, con el fin de dar agilidad a la toma de decisiones en los órganos sociales en función de la dinámica y necesidades de los negocios. 

¿Cuáles son las formalidades exigidas para las decisiones a distancia?

En cualquier caso debe garantizarse la participación de la totalidad de los miembros del respectivo órgano, por cualquier medio por el que puedan deliberar y decidir mediante comunicación simultánea o sucesiva.

 Cuando se trate de reuniones por conferencia, es importante que se pueda probar que quienes conforman el respectivo órgano social participaron en la sesión y tuvieron la capacidad técnica o tecnológica de deliberar y decidir.  Por ello, será aconsejable (aunque ya no obligatorio de acuerdo con la ley) grabar lo ocurrido en la reunión. 

Cuando la decisión se apruebe mediante voto escrito, este deberá dirigirse al representante legal (Gerente) de la sociedad por parte de cada accionista, socio o miembro de la junta directiva, para que prepare el acta en la que se evidencien las decisiones adoptadas. 

Los votos deben recibirse en el curso de un mes. 

El Gerente deberá comunicar a los participantes en la decisión el sentido de la misma (aprobada o rechazada), dentro de los 5 días siguientes al recibo del último voto. 

¿Se requiere la participación de todos los accionistas, socios o miembros de junta?

En principio deben participar todos los accionistas, socios o miembros de la junta directiva. En las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, si algún miembro pierde la conexión a través de la cual se está llevando a cabo la deliberación o deja de enviar su voto por escrito, la decisión no podrá ser adoptada. 

En todo caso, la votación está sujeta al régimen de mayorías establecido en los estatutos. 

No obstante lo anterior, en el caso de las SAS, está permitido regular en los estatutos de la respectiva sociedad los detalles para la toma de este tipo de decisiones. Específicamente, es viable establecer que no será necesario que todos los accionistas, socios o miembros de la junta directiva participen o voten. En estos casos es aconsejable establecer un régimen detallado que en ningún caso deteriore los derechos o prevenga a algunos miembros de participar en la respectiva decisión. El proceso debe estar adecuadamente documentado: la invitación a votar, el voto, el acta, etc.  

¿Quién firma las actas en las que se deje constancia de tales decisiones?

Las actas las debe firmar un representante legal y el secretario de la sociedad.

 El acta deberá imprimirse y firmarse en los libros de la sociedad dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que concluyó el acuerdo.