Evítese problemas y planee con juicio su reunión de asamblea general de accionistas

Subestimar el alcance de una reunión de asamblea, ya sea por planearla superficialmente, no planearla o, peor aún, no convocarla, puede tener consecuencias millonarias y hasta irreversibles. Esta afirmación, sin duda, encuentra eco, año tras año, durante las temporadas de asamblea en los primeros tres meses del año.

Un ejemplo de ello fue lo ocurrido el 2 de abril de 2012 a las 10:00 a.m., en el marco de la reunión por derecho propio de la Asamblea General de Accionistas de CAH Colombia S.A., compañía que por aquella época estaba encargada de la operación de algunos aeropuertos del país.

CAH se encontraba controlada por la multinacional China Capital Airports Holding Company (CAHC), titular del 52% del capital en circulación. El bloque minoritario, por su parte, encontraba voz en Azzaro International S.A. (Azzaro) titular del 48%.

Tras largos meses de discusiones entre los accionistas sobre el futuro de la compañía, Azzaro, ante la falta de convocatoria de Zhu Zhenghong, representante legal de CAH, con base en las reglas especiales del artículo 429 del Código de Comercio, celebró una reunión por derecho propio en la que tomó, entre otras, la decisión de capitalizar CAH sin sujeción al derecho de preferencia y elegir miembros de Junta Directiva vinculados a Azzaro.

Esta “jugada” significó un cambio fundamental en la estructura de poder, pues Azzaro paso a ser titular del 56% del capital y controlar en su integridad la Junta Directiva.

Por su puesto, CAHC no se quedaría quieta y presentó una demanda ante la Delegatura de Procedimientos Mercantiles, por considerar que se trató de decisiones ilegales. Durante el curso del proceso, la DPM logró determinar que se trató de una capitalización abusiva, pues su objetivo, lejos de ser el mejor interés social, era el de diluir la participación de sus socios chinos y quedarse con el control de CAH.

Lo anterior representó para CAHC multimillonarias perdidas en su inversión en Colombia, la pérdida del control de CAH, además de un intenso y desgastante juicio. Para el administrador, el señor Zhenghong, quien tenía la obligación de convocar a una reunión ordinaria de la asamblea, por tarde en marzo de 2012, le representó la perdida inmediata de su empleo.

Una planeación profesional, anticipada y técnica, que tenga en cuenta las circunstancias por las que atravesaba CAH, habría evitado semejante hecatombe y pérdida intempestiva de recursos. Sin duda, el caso Capital Airports es ilustrativo en relación con la importancia de planear correctamente las reuniones de asamblea.

Para continuar con la tragedia de los inversionistas chinos, si bien, como se dijo, el juez societario vio presentes los elementos de una capitalización abusiva en la conducta de Azzaro aquel 2 de abril de 2012, infortunadamente, por una simple cuestión técnica procesal, no pudo declarar la nulidad de las decisiones abusivas, lo que significó que la conducta de Azzaro se mantuviera impune y CAHC no pudiera recomponer la situación jurídica abusivamente alterada.