Readquisición de acciones: ¿qué es, cómo se hace y para qué sirve?

¿Una sociedad puede adquirir sus acciones que se encuentran en circulación? Si, esta operación conocida como readquisición de acciones, constituye una práctica empresarial legítima y cada vez más frecuente.

La readquisición de acciones es una operación societaria que tiene lugar cuando una compañía decide adquirir nuevamente las acciones que previamente había emitido. En términos prácticos las acciones quedan “inmovilizadas” dentro de la tesorería de la sociedad, es decir, sin generar derechos políticos ni económicos.

Esta figura se encuentra regulada en los artículos 390 y 417 del Código de Comercio. Aunque se trata de una operación excepcional, su validez jurídica está condicionada al cumplimiento ciertos requisitos legales. La inobservancia de tales exigencias no solo compromete la legalidad del acto, sino que puede dar lugar a su nulidad absoluta.

¿Cómo se hace en Colombia?

Para que una sociedad pueda readquirir sus acciones, debe seguir algunos pasos clave:

(i) Autorización de la asamblea de accionistas: Se deberán tener en cuentas las mayorías calificadas aplicables a nivel estatutario.

(ii) Acciones totalmente pagadas: Solo se pueden readquirir aquellas que ya han sido liberadas.

(iii) Reserva destinada a la readquisición de acciones: La sociedad debe crear una reserva destinada a esta operación.

(iv) Recursos disponibles: La reserva para la readquisición de acciones debe conformarse exclusivamente con utilidades líquidas de la sociedad. Este requisito busca garantizar que los recursos utilizados no afecten el patrimonio social, el cual constituye la garantía general frente a los acreedores.

En la práctica, es común que las operaciones de readquisición incumplan los requisitos previstos en los numerales (iii) y (iv), especialmente cuando la reserva no está contemplada estatutariamente o los recursos no son efectivamente disponibles. En tales casos, la sociedad suele recurrir a fuentes improcedentes, como otras cuentas o créditos, lo que afecta su patrimonio.

¿Qué puede hacer la empresa con esas acciones?

Una vez la sociedad readquiera las acciones, tiene varias opciones:

(i) Podrá enajenar las acciones y distribuir dicha ganancia como utilidad.

(ii) Distribuir las acciones readquiridas entre los accionistas en forma de dividendo.

(iii) Cancelar las acciones y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones mediante una reforma estatutaria.

(iv) Cancelar las acciones y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.

(v) Destinar las acciones para fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Para implementar la alternativa (iv), en caso de que la sociedad esté bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será necesario obtener la autorización previa de dicha entidad antes de proceder con esta alternativa.

Finalmente, no se encentra establecido un plazo específico para la adopción de alguna de estas alternativas.

¿Y para qué sirve todo esto?

La readquisición de acciones constituye una figura dentro del régimen societario colombiano, cuya finalidad principal es permitir a la sociedad reorganizar su estructura de capital. Esta operación puede ser utilizada para mejorar indicadores financieros como el beneficio por acción, consolidar el control accionario o neutralizar intentos de adquisición no deseada. Asimismo, puede servir como instrumento para darle liquidez a sus socios.