viernes, 4 de febrero de 2022

Durante el primer trimestre del año tiene lugar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas *.
La administración de la sociedad rinde cuentas de su gestión y los accionistas se reúnen con el ánimo y la capacidad de tomar decisiones.

Las utilidades son un elemento esencial de la sociedad comercial, por esta razón, el eje central de esta reunión debe ser una presentación clara y detallada de los resultados económicos del ejercicio para determinar si existe la posibilidad de distribuir entre los accionistas las utilidades, a manera de dividendos.

Es también la ocasión para recibir el informe de gestión de la administración, realizar nombramientos de Junta Directiva y adoptar decisiones de especial trascendencia, como una reforma estatutaria. Los administradores (gerencia y Junta) y los accionistas, deben tener muy claro el rol que deben jugar en la etapa previa, y durante la celebración de la asamblea.

Preparación: la preparación de una asamblea es responsabilidad exclusiva de los administradores. Para las sociedades con Junta Directiva es importante que esta se reúna de manera previa a la celebración de la asamblea para hacer suyo, corregir o complementar el informe de gestión de la gerencia, ya que los miembros de junta son considerados para todos los efectos legales como administradores.

Información: todo accionista tiene derecho a conocer, de manera previa a la reunión, el orden del día, es decir los temas que van a ser tratados durante la reunión y la información que servirá de base (entre otros) para la presentación del proyecto de distribución de utilidades.

Convocatoria: En su orden, los administradores deben preparar la reunión, convocar a la misma con indicación del temario a desarrollar, suministrar la información y disponer de todo lo necesario para que la reunión se lleve a cabo dentro del plazo establecido en los estatutos, o en su defecto en la ley (último día hábil del mes de marzo).

Derecho de inspección: En el caso de las sociedades por acciones (S.A. y S.A.S.) al accionista le asiste un derecho importante que solo podrá ejercer en la etapa previa entre la convocatoria y la reunión de la asamblea, ejercer el derecho de inspección, para lo cual podrán visitar la sede del domicilio de la sociedad o solicitar que sean puestos a su disposición algunos (no todos**) documentos de soporte e informativos sobre la gestión y administración de la sociedad.

Asamblea: La reunión debe celebrarse en la sede del domicilio social, o en su defecto en el lugar que se haya definido en la convocatoria (salón de reuniones en la misma ciudad). Debe concurrir un número de accionistas que represente por lo menos la mitad de las acciones suscritas, esto se denomina quórum. Con este quórum se conformarán la mayorías, para adoptar las decisiones. Todo lo discutido en la reunión debe quedar registrado en un acta que deberá ser suscrita por el presidente de la reunión y por quien haya cumplido las funciones de secretario. Cada una de estas etapas y el conocimiento de los conceptos descritos anteriormente tienen una especial importancia para el desarrollo exitoso de una asamblea de accionistas.

*Se denomina Asamblea al máximo órgano social de una sociedad por acciones. En una Ltda, a este órgano se le denomina Junta de Socios.

** El artículo 446 del código de comercio dispone los documentos que pueden ser objeto de inspección.