El terremoto del 10 de agosto de 2026 dejó a miles de empresas con daños en sus activos, ingresos y operación. Para facilitar su recuperación, el Gobierno expidió el Decreto Legislativo 1418 del 17 de septiembre de 2026 que, durante un año, flexibiliza reglas del Código de Comercio y de las Leyes 222 de 1995 y 1258 de 2008 para que las sociedades afectadas puedan reorganizarse y capitalizarse con mayor rapidez.
¿Qué sociedades pueden usar estas herramientas?
Las que cumplan dos condiciones: tener su domicilio principal en un municipio de los 16 departamentos cobijados por la emergencia, como Antioquia, Valle del Cauca, Caldas o Cundinamarca, y acreditar una afectación directa en su actividad, activos, ingresos, empleo o capacidad de operación a causa del sismo. Quedan por fuera las domiciliadas en otras zonas, aunque tengan establecimientos en el área afectada.
¿Cómo se acredita la afectación?
Mientras el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo y la Superintendencia de Sociedades reglamentan los medios de prueba, se acredita ante la Cámara de Comercio respectiva, que no puede exigir documentos que pueda consultar directamente en entidades públicas.
¿Cuáles son las principales herramientas?
(i) Fusión abreviada: la sociedad titular de más del 90 % del capital de una S.A., Ltda. o S.A.S. puede absorberla con la sola decisión de las juntas directivas o, si no las hay, de los representantes legales.
(ii) Venta de activos que representen el 50 % o más del patrimonio líquido, aprobada en reunión extraordinaria con la mayoría prevista para la fusión.
(iii) Disminución de capital con reembolso efectivo de aportes sin autorización previa, si el representante legal certifica que no hay pasivo externo, que los activos quedan en al menos el doble de este o que los acreedores la aceptaron por escrito.
(iv) Por única vez, creación de acciones con dividendo fijo y de pago, con el voto del 70 % de las acciones suscritas.
(v) Pago del dividendo del ejercicio 2026 en acciones, cuotas o partes de interés, con el 50 % más una de las participaciones presentes, salvo pacto en contrario.
(vi) Emisión de acciones ordinarias sin derecho de preferencia, con el 50 % más una de las acciones presentes, precio fijado por un valorador independiente y recursos destinados a restablecer la operación.
¿Se pierden las garantías de socios y acreedores?
No. La fusión abreviada, la venta de activos con desmejora patrimonial y el pago de dividendos en acciones dan lugar al derecho de retiro de los socios ausentes y disidentes, y se mantienen los mecanismos de publicidad y oposición de los acreedores.
¿Hasta cuándo pueden usarse?
Hasta el 19 de agosto de 2027, pues el plazo de un año se cuenta desde la declaratoria de la emergencia y no desde la expedición del decreto.
Si su sociedad resultó afectada, le sugerimos reunir desde ya los soportes de la afectación: registros de las autoridades de gestión del riesgo, evidencia de daños, estados financieros y pérdida de ingresos. Antes de convocar al máximo órgano social, revise sus estatutos: el dividendo en acciones no procede si hay pacto en contrario, y en la venta de activos y la emisión sin preferencia prevalecen las mayorías estatutarias. Con eso, evalúe qué operaciones le sirven y plánelas dentro del plazo de un año.
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