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Andrea del Pilar Mancera - amancera@larepublica.com.co miércoles, 6 de junio de 2012

La iniciativa cuyo autor es Simón Gaviria, busca alternativas para permitir la disolución de las empresas en los casos en que es imposible que los socios lleguen a un acuerdo sobre el particular, que constituyen ‘bloqueos’ para la toma de decisiones y adicionalmente establece un procedimiento rápido y expedito para la liquidación de las mismas empresas.

En estos casos la disolución y posterior liquidación son voluntarias. Aquí, el ABC del proyecto.

El proceso de disolución se hará respetando el derecho de los socios así: si luego de dos convocatorias ordinarias, no se logra consolidar, el quorum, la mayoría o la pluralidad, cualquiera de los socios, el representante legal o el revisor fiscal, podrá hacer una primera convocatoria extraordinaria en la cual se advierta que ésta se reunirá para tomar la decisión de disolver y liquidar la sociedad.

Si no se reúne el quorum, la mayoría o la pluralidad, se podrá hacer una segunda convocatoria extraordinaria (después de los 10 días y máximo dentro de 30 días), y su texto deberá incluir expresamente que se tratara el tema de la disolución y liquidación. Esta reunión podrá deliberar y tomar decisión con uno o más socios sin importar el porcentaje.

Una vez tomada la decisión por la asamblea, las empresas pueden tomar el camino de la liquidación ya por vía del código de comercio o por vía de la liquidación abreviada que se propone en el proyecto.

Si escoge el camino de la liquidación abreviada deben recordar que los socios son solidarios en materia de acreedores.

?Se asume que antes de convocar la reunión extraordinaria, el revisor fiscal o el contador deberán preparar los estados financieros y tener listos los acuerdos de pago con los acreedores.

El proyecto es claro en dar prioridad a las acreencias pensionales y sin las cuales no se podrá llevar a feliz término el proceso de liquidación abreviado.

Una vez se acepte la decisión de liquidar por el trámite abreviado, al otro día de la asamblea se estaría radicando en el registro mercantil el acta, con los estados financieros y con los acuerdos de pago para que en el término de 15 días, si no se presenta oposición, se empieza a anunciar la empresa en liquidación.

Esa liquidación queda inscrita por dos meses para que quien tenga oposición sobre los documentos que allí aparecen, puedan ser consultados por cualquier persona, porque esta es la forma de garantizar la publicidad de los actos.

En el transcurso de los dos meses la Cámara de Comercio deberá dar aviso a la Dian, a las autoridades departamentales, municipales, distritales y al ministerio de trabajo y seguridad social para lo de su competencia.

Dentro de esta norma se obliga a la Dian a hacer una depuración del inventario de las sociedades cuyas obligaciones ya estén prescritas.

En la disolución, cuando los socios se dan cuenta de que no hay voluntad societaria de la otra parte se podrá convocar a una asamblea extraordinaria por parte del revisor fiscal, el representante legal, la superintendencia de sociedades, o uno o mas socios que representen el 10%.

En la liquidación, hay dos caminos, el primero es con el Código de Comercio o el de la liquidación abreviada.

Si toma el de la liquidación abreviada tendríamos que al día siguiente de tomar la decisión de disolverse y liquidarse se puede estar inscribiendo la decisión en la Cámara de Comercio, para ello solo se requiere el acta firmada por el presidente y el secretario, los estados financieros que debe preparar el revisor fiscal y los acuerdos de pago con los acreedores, estos dos ultimos docuemntos deben estar lsitos para la reunión donde se toma la decisión de disolver y liquidar.

Si en dos meses no se presenta ninguna objeción, la Cámara de Comercio cancelará la matrícula mercantil y se entenderá extinguida la persona jurídica y la Dian deberá cancelar también el registro.

Si se presenta objeción, se tendrán ocho días para resolverlos a través de conciliación, si no se resuelven, se debe hacer el trámite del Código de Comercio.

El Proyecto de Ley fue enviado por disposición de la Mesa Directiva del Senado de la República a la Comisión Tercera de esa corporación, la cual le asignó la ponencia al Senador Juan Mario Laserna. Se realizó una mesa de trabajo con la Supersociedades, el Miniprotección, la Dian, la Cámara de Comercio, el ISS y la representación de algunos congresistas. Las propuestas se pusieron a consideración de la Comisión Tercera del Senado.

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