sábado, 6 de agosto de 2016
De igual forma, se ha promovido la inserción de los mismos mediante varios códigos de buen gobierno, e incluso por medio de disposiciones legales, como es el caso de las juntas directivas de los emisores de valores en Colombia. Por lo anterior, es importante revisar algunos aspectos relacionados con esta figura.
¿Quiénes se consideran miembros independientes?
A pesar de que existen diferencias entre los distintos criterios propuestos para determinar la independencia de un miembro de junta directiva, en general los mismos se encaminan a garantizar que este no dependa directamente o indirectamente, ni tenga relaciones comerciales o personales con la empresa, sus empleados, su administración o sus socios.
Así pues, para dichos efectos se han dispuesto, entre otros, los siguientes requisitos: que el miembro no tenga vínculos por matrimonio o parentesco con los socios, empleados o administradores de la sociedad o sus empresas vinculadas; que el miembro no sea socio o empleado de entidades que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad o sus empresas vinculadas; y que el miembro no sea administrador de una empresa en cuya junta directiva participe el representante legal de la sociedad.
Ahora bien, para que el miembro de la junta directiva mantenga su independencia a lo largo de su gestión, es común que se acompañen estos requisitos con la implementación de ciertos esquemas de remuneración, sanción, recompensa o supervisión.
¿Qué beneficios tiene la inclusión de este tipo de miembros?
Por una parte, los miembros independientes, al ser ajenos al ejercicio normal de la compañía, pueden aportar nuevos conocimientos y experticia para la adopción de decisiones, al igual que un criterio objetivo frente a las mismas e, incluso, representar un contrapeso frente a los intereses de los socios controlantes que menoscaben al minoritario.
Por otra parte, el miembro independiente brinda transparencia e imparcialidad en cuanto a las labores de supervisión sobre la gerencia y, en general, el desempeño de la compañía, dado que en desarrollo de la misma no vela por los intereses específicos de la gerencia o de alguno de los socios.
¿En qué tipo de sociedades es recomendable la inclusión de este tipo de miembros?
En principio, la inclusión de este tipo de miembros resulta ser más frecuente en sociedades que no se encuentran bajo control de alguno de sus socios, puesto que aminoran los costos de agencia generados por la brecha que existe entre la administración y los socios, dado que el miembro independiente brinda una veeduría y gestión imparcial dentro de la junta directiva.
Sin embargo, como lo sostiene la doctrina, también podría recomendarse su implementación en aquellas sociedades que se encuentran controladas por socios mayoritarios, puesto que pueden representar un contrapeso frente a sus intereses en protección del socio minoritario.
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