miércoles, 8 de noviembre de 2023

La SPAC (o Compañía de Adquisición de Propósito Especial) ganó amplia popularidad en los Estados Unidos en 2020 como un instrumento que facilita lanzar en bolsa compañías que no estuviesen previamente listadas, pues simplifica y agiliza el proceso bajo un esquema que (en principio) implicaba menos escrutinio regulatorio.

Bajo esta estructura: (i) se crea una compañía (la SPAC) con el propósito de encontrar y adquirir otra compañía (hasta entonces no identificada) dentro de un periodo (generalmente 2 o 3 años); (ii) la SPAC levanta capital a través de una oferta pública inicial (IPO); y (iii) luego se fusiona (generalmente a través de una fusión inversa o una triangulación de la misma) con una compañía objetivo que cumpla con las características que se hayan establecido para la SPAC (este paso conocido como el de-SPAC).

Sin embargo, desde el año 2022, el furor de las SPACs ha decaído por razones que incluyen: desempeños por debajo de lo esperado de compañías, un escrutinio incremental de la Securities and Exchange Commission (SEC), alta litigiosidad de las operaciones y comportamientos oportunistas y especulativos de algunos de sus promotores. Esto ha hecho que el número de IPOs de SPACs y de operaciones de-SPAC haya decrecido y que haya incrementado la tasa de readquisición de participaciones de los inversionistas en SPACs.

Una de las historias más representativas del declive es la de Bill Ackman. En 2020, a través de su firma Perishing Square, Ackman lanzó la SPAC que más recaudó para ese entonces (US$4 mil millones), pero luego tuvo que devolver el dinero a sus inversionistas, debido a que la SPAC no pudo cumplir con su propósito dentro de su duración, debido a cuestionamientos de la SEC frente a una potencial transacción que se proyectaba hacer con la SPAC. Sin embargo, la saga de Ackman puede ser también la de la redención de las SPACs, dado que, en septiembre de este año, la misma SEC le dio luz verde a su nueva creación: la “SPARC” (special purpose acquisition rights company), donde la “R” (de derechos) hace toda la diferencia.

Bajo esta estructura, se emiten opciones (warrants) a potenciales inversionistas (en este caso, de manera gratuita a los mismos accionistas de la SPAC fallida de Ackman) que tendrán el derecho (la “R”), más no la obligación, de adquirir acciones de la SPAC solo hasta cuando se haya celebrado un acuerdo definitivo de adquisición respecto de una compañía objetivo específica.

Es decir, a diferencia de la SPAC, la SPARC recauda fondos solo cuando se tiene identificada la compañía con la que se fusionará. Para los inversionistas, esto implica (i) invertir con visibilidad de la compañía resultante; y (ii) no correr con el costo de oportunidad de tener sus recursos invertidos en un vehículo mientras se espera que encuentre una compañía objetivo.

El prototipo de SPARC diseñado por Ackman tiene otras características atractivas, incluyendo que: (i) tiene una duración de 10 años, que evita que se tomen decisiones infortunadamente apresuradas por cumplir su corta duración, como sucedió con algunas SPACs; (ii) el monto a recaudar dependerá de la compañía objetivo, brindándole flexibilidad al vehículo para explorar distintos tamaños de operación, a diferencia de la SPAC, en el cual el monto recaudado predeterminaba el “ticket” de la adquisición; (iii) al contrario de como ocurre en una operación SPAC, no se ofrecen opciones a terceros durante la IPO, por lo cual el inversionista titular de las opciones iniciales no se diluye; y (iv) las acciones (el promote) que detentaría el promotor en el SPAC estarán sujetas a un periodo de permanencia (lock-up), que hace que se alineen los intereses del promotor con el desempeño a largo plazo de la compañía.

A pesar de las bondades de la SPARC, solo con el tiempo se sabrá si el experimento de Ackman cogerá tracción.