Andrea Stephanou
En las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), uno de los principales puntos de fricción suele ser la determinación del precio. Mientras el comprador tiende a basar su valoración en el desempeño histórico de la compañía, el vendedor, que conoce de primera mano su potencial, busca que ese valor futuro se refleje en el precio. En este contexto, el earn-out surge como un mecanismo para conciliar dichas posiciones.
El earn-out es una cláusula mediante la cual las partes acuerdan que el comprador pagará al vendedor una suma adicional al precio inicial pactado con posterioridad al cierre si la empresa target alcanza ciertos objetivos de rendimiento previamente definidos. Se trata, en esencia, de un pago variable que suele estructurarse con base en métricas como ventas, EBITDA, utilidades, indicadores operativos, entre otros. Su duración puede variar, pero usualmente oscila entre 1 a 3 años, dependiendo de la industria y circunstancias específicas del negocio.
Su principal utilidad radica en permitir cerrar brechas de valoración. El vendedor puede continuar vinculado a la empresa después del cierre para participar en el desempeño futuro del negocio, mientras que el comprador difiere parte del pago y mitiga el riesgo de sobrevaloración, al condicionarlo a la materialización de resultados. Esta divergencia responde, en buena medida, a la asimetría de información inherente a este tipo de transacciones: el vendedor conoce el negocio de pies a cabeza, mientras que el comprador se apoya en procesos de debida diligencia.
En Colombia, su utilización sigue siendo relativamente limitada. Según el Informe de Deal Points de Fusiones y Adquisiciones 2025 de la Universidad de los Andes, en 2024 los earn-outs estuvieron presentes en el 19% de las transacciones, lo que representa un leve incremento frente al 18% observado en 2023.
Una cuestión recurrente es si el vendedor debe permanecer vinculado a la compañía para tener derecho al earn-out. La respuesta es no, pues el pago puede depender exclusivamente del desempeño del negocio. No obstante, cuando se busca asegurar la continuidad en la gestión, es posible estructurar mecanismos de retención independientes lo cual ayuda a incentivar a lograr esas métricas acordadas.
Dada su naturaleza, estas cláusulas requieren una adecuada estructuración para evitar controversias. Para proteger los intereses del vendedor, es habitual incluir obligaciones del comprador de operar el negocio en el curso ordinario, mecanismos de seguimiento y control y fórmulas de resolución de disputas, como la intervención de expertos independientes.
En conclusión, el earn-out constituye una herramienta eficaz para alinear intereses y facilitar el cierre de transacciones. Sin embargo, su éxito no radica en su mera inclusión, sino en la precisión de su estructuración, particularmente en la definición de métricas objetivas, periodos claramente delimitados y reglas de cálculo verificables. Una redacción ambigua no solo desvirtúa su propósito, sino que traslada la discusión del terreno económico al litigioso. Por ello, más que un mecanismo de ajuste de precio, el earn-out debe entenderse como un ejercicio de asignación de riesgos que exige rigor técnico y una adecuada estructuración contractual.
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