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OPINIÓN

Leveraged Buyout: una modalidad de financiación

15 de octubre de 2014

Canal de noticias de Asuntos Legales

Bajo un Leveraged Buyout o LBO, una primera compañía, para nuestros efectos la compañía deudora, interesada en adquirir una segunda compañía, que para estos efectos se denomina el “target”, obtiene un crédito con el propósito de comprar el “target”, financiando una parte sustancial del precio de compra. La garantía de este crédito se estructura con base en los activos del “target”.

Lo anterior implica que los activos del “target” deben ser lo suficientemente atractivos para servir como garantía del crédito. Así mismo, los prestamistas deberán evaluar hasta qué punto la compra de las acciones del “target”, por parte de la compañía deudora, les da la tranquilidad necesaria en cuanto a la generación del flujo de caja necesario para repagar la deuda. 

En algunos casos, los cambios que imponga la compañía deudora y ahora propietaria del “target”, como por ejemplo una reestructuración del personal directivo, pueden dar lugar a riesgos en relación con el manejo del “target” y, eventualmente, pueden implicar una afectación a la generación de flujo de caja. Una manera de mitigar este riesgo es no solo mantener el personal directivo del “target”, sino promover que los ejecutivos a cargo de esta compañía inviertan en la adquisición, comprando acciones. De esta manera, se asegura un manejo exitoso de la compañía incentivando a los ejecutivos a través de una vinculación más estrecha con el “target”. 

Con base en lo anterior, en un LBO es importante que haya unos flujos de caja operativos predecibles y consistentes, que el “target” tenga una posición líder en la industria con perspectivas de crecimiento, que se trate de un negocio en marcha con un CapEx (inversiones en bienes de capital) moderado, y que el “target” tenga unos activos con un valor significativo que además sean susceptibles de ser vendidos fácilmente, así como un equipo directivo fortalecido y capaz. 

Uno de los casos más emblemáticos de un LBO es una transacción cerrada en 1988, cuando Kohlberg Kravis Roberts and Co. o KKR, una firma de inversión, compró por 25 mil millones de dólares una de las 20 compañías más grandes de Estados Unidos para ese entonces: RJR Nabisco, un conglomerado industrial controlador de marcas como los cigarrillos Camel y las galletas Oreo. 

La compra de esta compañía terminó cerrándose después de una intensa y agresiva puja entre KKR y el presidente de la compañía, Ross Johnson. El desenlace de la historia terminó demostrando que factores como el compromiso de KKR de vender el menor número posible de activos, de proteger a los empleados de RJR Nabisco y de contratar a un expresidente como el nuevo presidente de la compañía, terminaron marcando la diferencia a la hora de escoger la oferta ganadora. 

Vale la pena anotar que una de las ventajas de una implementación exitosa de un LBO tiene que ver con las eficiencias tributarias asociadas a las financiaciones de una compra de estas características, pues, generalmente, los intereses que se pagan a los prestamistas son deducibles. 

Sin embargo, es preciso mencionar que, para efectos de aterrizar estos beneficios tributarios, resultará necesario analizar la transacción de manera particular teniendo en cuenta, entre otras cosas, las jurisdicciones asociadas con la misma. 

En conclusión, la estructuración de una modalidad de financiación tan particular como esta requerirá que la transacción cumpla con unas características muy específicas para que la misma resulte viable, exitosa y rentable. 

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