jueves, 13 de octubre de 2022

Todos los abogados (¡todos!) revisamos contratos en algún momento y, si nuestro oficio es acompañar empresas, con mayor razón. Y, bueno, hasta por labor residual, saber revisar un contrato puede sacarnos de problemas.

Esta columna no es técnica. Es, más bien, terapéutica. Comparto, entonces, una propuesta de decálogo para la revisión de contratos del giro ordinario de los negocios:

Primero. Por favor (súplica), los contratos se envían en formato editable (siendo el más común Word). Normalicemos exigir que nos envíen el documento de tal forma que podamos editarlo, pero, y aquí la regla, siempre se debe trabajar con control de cambios. No hacerlo es, mínimo, descortés.

Segundo. Otra súplica: para que el trabajo del abogado sea más que una revisión ortográfica o sintáctica, o de búsqueda de excesos, se debe tener pleno contexto de lo que se negoció entre las partes. Clientes, envíen el contexto de la negociación. Abogados, indaguen por los antecedentes. Los objetivos del acuerdo siempre deben ser claros – no pueden ser difusos –.

Tercero. Se deben verificar los nombres, cédulas, razones sociales, NIT, y, lo obvio: que la persona que firme el contrato sea el representante legal o esté facultado para ello. El certificado de existencia y representación legal es fundamental.

Cuarto. Los contratos siempre se deben enviar al cliente con la menor cantidad de asuntos a rellenar. Es decir, el documento que enviemos debe estar muy cerca de ser la versión definitiva del documento. Facilitemos los negocios.

Quinto. Los contratos, así el cliente sea un abogado, no son espacios para hacer disertaciones teóricas. Los contratos apuntan y atienden situaciones prácticas y así tienen que revisarse. La profundidad se cerrará en la mesa de negociación – si se abre –.

Sexto. No somos correctores de estilo. Mientras menos correcciones se le haga al texto, mucho mejor. En tal sentido, debemos tomar la redacción del contrato que nos envían, ajustarlo como se pueda y reacomodarlo. Mientras menos “tachones” se vean, mejor.

En las revisiones de los contratos también se ve mucho la cortesía y la impronta de una firma de abogados. Los documentos no son una competencia de quién puede imponer sus TOCs con la numeración, redacción o similares. Y sí, se sufre en esto, pero, al final, ¿es un contrato el medio para imponer redacciones?

Séptimo. Hay que prepararse muy bien para la negociación. Si se va a negociar un tema de energía, hay que tener, al menos, una conversación con un experto para, primero, entender el lenguaje, y, segundo, comprender el marco general.

Octavo. Hay que desarrollar la escucha o la lectura cuidadosa. Es fundamental no interrumpir a la contraparte cuando está planteando un punto, o no leer con ligereza. Hay que procurar entender la posición del otro. Esta es la virtud más escasa en una negociación.

Noveno. Está prohibido llevar una negociación hasta el infinito. Por lo mismo, acostumbrémonos a no pedir cosas nuevas en cada revisión. Todas las solicitudes de ajuste se hacen en la primera revisión, y en las siguientes simplemente se van cerrando los puntos abiertos. Una cosa es la rapidez, y otra el afán. Definir y decidir con rapidez es una virtud, mientras que definir y decidir con afán, es un error.

Décimo. Si satisfacer a nuestro cliente satisface a la contraparte, el trabajo (insisto: como facilitadores de negocios) está hecho.

El abogado que advierte riesgos es bueno; el que propone soluciones, es ideal.