Tener un socio es como tener un hijo: cada uno llega con su propio contexto, sus formas de hacer las cosas y su particular visión del mundo, y eso se proyecta en la sociedad.
La relación entre accionistas mayoritarios y minoritarios constituye uno de los aspectos más complejos del gobierno corporativo. No se trata simplemente de quien tiene más acciones, pues es una dinámica que involucra múltiples dimensiones: la relación entre los socios mismos, su vínculo con la junta directiva, su interacción con los representantes legales y hasta las implicaciones y expectativas que tienen las familias de los mismos accionistas.
El elemento que más daña estas relaciones es la desconfianza, que puede manifestarse de diversas formas. Por ejemplo, desde lo económico, surge (i) cuando hay bajo rendimiento financiero, (ii) cuando nunca se reparten utilidades o (iii) cuando existe falta de comunicación transparente. Desde lo “relacional”, la desconfianza aparece cuando (i) hay demoras sistemáticas en las respuestas, (ii) cuando se ignora a ciertos accionistas o (iii) cuando existe debilidad en la estructura de gobierno. Esto sí que hace ruido.
De las tensiones habituales, queremos resaltar algunas. Empecemos por el abuso del derecho societario, partiéndose de la base que los accionistas deben votar no pensando en su propio bien, sino pensando específicamente en el beneficio de la sociedad. Algunas manifestaciones son: (i) la capitalización abusiva, (ii) la designación o expulsión abusiva de administradores, (iii) el obstáculo sistemático para distribuir dividendos, o, inclusive, (iv) la “imposición” de reformas estatutarias desmedidas (sin duda hay muchas más).
Hay otra tensión, y es la influencia exagerada en los administradores. El mayoritario, por su mayor exposición al riesgo, tiende a seguir de cerca la gestión. Pero, cuando esta vigilancia se convierte en interferencia directa, surgen distorsiones. Aquí resulta relevante el concepto de "administrador de hecho" en donde, por ejemplo, el mayoritario, sin ser representante legal formal, se comporta como uno.
Hay otras conductas “incómodas” relacionadas con la administración, como la usurpación de oportunidades de negocio, la apropiación o distracción de recursos sociales, bloqueo del derecho de inspección, entre otras. Esa influencia desmedida del mayoritario puede causar muchos problemas (sin que sea reprochable en sí misma).
Ahora, volviendo al problema humano, cuando las relaciones se deterioran (y en especial la confianza), salir de una sociedad puede convertirse en una tragedia. La venta de acciones, aunque parezca la solución obvia, enfrenta dos problemas: comprador y vendedor deben estar de acuerdo.
También estaría el derecho de retiro, con la dificultad que esta posibilidad pareciera existir solo en casos específicos. Para salir de una sociedad estaría la exclusión de accionistas, permitida en las SAS, debe estar pactada en los estatutos. Y, como otra opción, estaría la readquisición de acciones que solo es posible con utilidades líquidas.
Y el problema, entonces, puede terminar siendo uno: ¿Cómo ser un buen accionista? Sea mayoritario o minoritario, se requiere formación y consciencia sobre el mercado, el desempeño de la empresa y los derechos y deberes de cada parte. La comunicación transparente es fundamental: el mayoritario no debe convertirse en un administrador en las sombras, mientras que el minoritario debe ser curioso sin caer en la paranoia, todos con una visión de mediano y largo plazo.
Pero, también, se debe tener en mente que la coherencia y la influencia responsable. El objetivo final debe ser maximizar tanto las ganancias como el bienestar de todos los involucrados en la empresa.
La relación entre socios mayoritarios y minoritarios no debería ser una batalla constante pues, como se dijo, tener una sociedad es como tener un hijo.
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