La mayor parte de los conflictos entre socios y administradores no nace de una “mala relación”, sino de un diseño incompleto del sistema de gobierno: desalineación de expectativas, facultades difusas, desconocimiento de los límites, incentivos desalineados, asimetrías de información y ausencia de reglas de salida. Cuando eso fallo, el desacuerdo se vuelve el campo de batalla.
Más allá de los conflictos de interés, en nuestra experiencia hemos encontrado que las principales tensiones entre socios y administradores surgen de aquí:
¿Quién decide qué? La fricción aparece cuando el administrador interpreta que tiene facultades amplias (o desconoce sus propios límites) y el socio pretende conservar la dirección material del negocio. Y en sociedades cerradas sí que es común el “socio proactivo”. El desconocimiento de los límites por parte de los administradores se resuelve estudiando, al menos, los estatutos, pero un socio proactivo es difícil de contener – y ahora imagínese que es el mayoritario… –. Para esto es que sirven los planes de negocio: estando aprobado, la discusión es sobre el plan marcado y no sobre qué tipo de agua se compra en la oficina.
La asimetría de la información, acompañada de nuestra amiga la paranoia, hacen el combo perfecto para que nazca el conflicto. Para el socio, la falta de reportes se convierte en sospecha; para el administrador, las solicitudes reiteradas se viven como injerencia en la gestión. Esto, obviamente, fuera del derecho de inspección.
El tea no es “dar más papeles”, sino un derecho de información, pero para todos los socios y no para algunos (al administrador no se le puede olvidar que debe tratarlos equitativamente a todos). Ahora bien, precisamente para eso está el derecho de inspección, salvo que se abra la puerta, o que históricamente se haya abierto. Al final, lo relevante es que sea equitativo.
Obviamente, el siguiente tema relevante es el conflicto de interés. Es el terreno donde la discusión pasa más rápido de lo societario a lo contencioso: proveedores relacionados, retribuciones indirectas, gastos, viajes a Bali (parece chiste…) y facturación cruzada. Aquí, querido administrador, el “muerto” es suyo y no del socio. “Ser y parecer”.
Otro asunto tenso es la retribución e incentivos del administrador. El administrador es quien “pedalea” y todo el tiempo va a estar sintiendo que está creciendo la bicicleta de otro a costa de su propia vida (“sirviendo a los fines del demonio”, como me dijo alguna vez un administrador). En la práctica, muchas disputas se habrían evitado con un esquema claro de fijo/variable, métricas objetivas (medición y más medición de resultados), política de gastos, y ojalá un seguro de responsabilidad a los administradores.
Hay otra discusión anual: crecer o distribuir dividendos. Sin una política de dividendos y reglas de financiación (préstamos de socios, emisiones y hasta reservas), la asamblea se convierte en un plebiscito.
¿Hay algo peor que tener que soportar un administrador al que no se le confiaría nada? Por eso, los socios necesitan una salida como mecanismo de paz. Todo sistema estable necesita una puerta o, sino, el camino es el juez, y tampoco es que sea el camino más ágil (salvo que aprueben la reforma legislativa que introduce la opresión a los minoritarios).
En suma, la génesis del conflicto es casi siempre institucional: reglas antes, transparencia durante y documentación después. Al final, todo esto se trata de confianza.
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