Reuniones universales: forma vs. voluntad social

En sentencia SC1854 de 2025 de finales del año pasado, la Corte Suprema de Justicia declaró ineficaces las decisiones que se tomaron en una junta de socios de una sociedad limitada por haber sido convocada por quien luego se determinó no fue nombrado válidamente como representante legal, esto a pesar de que a dicha junta entendieron todos los socios. En esta providencia la alta corte negó el carácter de universal de la reunión por no cumplir con el requisito de “espontaneidad”. El principal problema con este requisito y nuestra objeción con este fallo radica en que la ley no exige que la reunión sea espontánea. Según el artículo 182 del código de comercio simplemente es necesario que asista el 100% de las acciones o cuotas sociales. En nuestra opinión la unanimidad es suficiente para amparar el derecho sustancial que tutela la convocatoria: que todos los socios estén enterados y puedan ejercer sus derechos inherentes a su calidad.

El artículo 182 del Código de Comercio autoriza la reunión universal cuando “se hallare representada la totalidad de los asociados” y el 426 extiende esta regla a la asamblea de accionistas. La ley no exige que además la reunión sea espontánea. La ineficacia sanciona reuniones mal convocadas (arts.186 y 190 C. de Co.), pero la universalidad es la excepción prevista por el legislador para prescindir de la convocatoria cuando la totalidad del capital está presente o representada. El fallo es contrario a la jurisprudencia y doctrina de la propia Corte Suprema de Justicia y de la Superintendencia de Sociedades que incluso refiriéndose a sociedades limitadas ha sostenido que “es claro que cuando se encuentran reunidos la totalidad de asociados de una compañía, quedan saneados los vicios relativos a la convocatoria, antelación y domicilio de la reunión social.” Según esto, entonces, la unanimidad protege la voluntad social y la espontaneidad no es un requisito legal.

En la sentencia objeto de este análisis, la Corte ligó la universalidad a dos notas: unanimidad y espontaneidad, y concluyó que, si medió citación previa, la reunión no es universal, aun si asistieron todos los asociados. Como el convocante era un representante legal cuyo nombramiento fue anulado, la sesión se tuvo por extraordinaria mal convocada y, por tanto, ineficaz. Esta lectura contrasta directamente con lo hasta aquí expuesto y obvia el hecho de que el derecho sustancial de los asociados protegido por la convocatoria no se vio afectado. Exigir requisitos adicionales es innecesario y resulta contrario a la voluntad de la sociedad, que tomó decisiones válidas estando todos los asociados presentes en la reunión.

Pese a esta crítica, el mensaje práctico en esta temporada de inicio de año no es de poca importancia. Hasta el 31 de marzo las sociedades de todos los tipos tienen la obligación de celebrar las reuniones ordinarias de su máximo órgano social. Convocar con la antelación y advertencias debidas, poniendo especial cuidado a las formalidades necesarias, respetando el derecho de inspección y documentando la asistencia y la deliberación es hoy la mejor forma de garantizar la validez de las decisiones sociales. Si existe un vicio en la convocatoria y todos están presentes, aunque en nuestra opinión no es necesario, atendiendo a esta nueva jurisprudencia puede considerarse cerrar la sesión convocada y, con decisión unánime, abrir una reunión universal, dejando constancia de que se satisficieron los derechos materiales de todos los asociados.