viernes, 14 de febrero de 2020
Con el inicio de año se activa el cumplimiento de las obligaciones legales anuales a las que están sujetas todas las sociedades comerciales colombianas, dentro de las cuales se destaca la celebración de la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas.
Comúnmente se observa que administradores, directores y accionistas están corriendo de un lado para otro iniciando con el cumplimiento de nuevas metas, retomando las actividades que habían dejado pendientes al final del año y a eso se suman los deberes administrativos de inicio de año como lo son: la elaboración de los estados financieros, la renovación de matrícula mercantil, la preparación del informe de gestión, entre otros.
Con tantos compromisos y con tan poco tiempo, es común observar que los tiempos de convocatoria para la reunión ordinaria y el cumplimiento de los tiempos exigidos por ley para el ejercicio del derecho de inspección en las sociedades de capital (entiéndase la mayoría) no siempre son fáciles de cumplir, y se presentan casos en los que reuniones se realizan sin el cumplimiento de estos requisitos, lo cual puede llevar a que las decisiones que se tomen en estas adolezcan de vicios que se pueden traducir en sanciones jurídicas tan fuertes como la ineficacia (artículo 190 del C. de Com.).
Ante este panorama, es pertinente recordar a administradores y consultores la figura de las reuniones universales y los beneficios legales que la ley prevé para esta figura, que permite que la reunión del máximo órgano social se realice: i) sin previa convocatoria, ii) en cualquier tiempo y lugar (dentro o fuera del domicilio social), y iii) verse sobre cualquier asunto; y como lo leyó, sobre cualquier asunto, dentro del que se incluye la tan ineludible decisión de aprobar estados financieros de fin de ejercicio o incluso la aprobación del prospecto de acuerdo para una operación de fusión o escisión.
Lo anterior es jurídicamente viable y así lo ha sostenido la Superintendencia de Sociedades en reiterados pronunciamientos, en los cuales ha expuesto que la convocatoria y el derecho de inspección velan por una adecuada información en favor de los asociados, lo cual no es obstáculo para que ellos, en virtud del principio de la autonomía privada, puedan válidamente constituirse en asamblea con el fin de discutir y decidir sobre cualquier acto, incluso la aprobación de estados financieros y los demás asuntos propios de la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, sin haberse cumplido con la antelación establecida por la ley para convocar la sesión y ejercer el derecho de inspección.
De manera que, para poder constituirse en asamblea universal, solo hay que cumplir con dos requisitos: i) debe estar reunida la totalidad de los asociados y ii) debe existir voluntad de estos en constituirse en asamblea.
Es así como, se concluye que la reunión universal es una herramienta versátil que puede ayudar tanto administradores como accionistas en el cumplimiento de los deberes legales de toda sociedad, permitiendo la celebración válida de sesiones ordinarias de los máximos órganos sociales, sin que las decisiones que se tomen puedan estar viciadas cuando por cuestiones de tiempo o por otras razones no se pueda dar pleno cumplimiento a instituciones tan importantes como la convocatoria y el derecho de inspección.
