martes, 8 de noviembre de 2022
Fuimos muy afortunados el tener al actual magistrado de la Corte Constitucional, Alejandro Linares, dar el discurso de cierre del Primer Congreso de Fusiones y Adquisiciones (M&A) que se celebró junto con el apoyo de la Universidad de los Andes hace unas semanas. Y digo que fuimos afortunados porque el doctor Linares es uno de los impulsores y referentes de M&A en el país.
Pero les debo confesar que me sorprendió su discurso de cierre porque planteó, de manera muy sutil, una pregunta (o un mensaje) que me han venido haciendo hace ya algún tiempo varios abogados que han empezado, o llevan poco, en el ejercicio de su profesión en M&A. La pregunta o mensaje es si ha valido la pena el sacrificio en lo personal el trabajar en el área de M&A, particularmente en una firma de abogados.
Y es que para nadie es un secreto que trabajar en M&A puede implicar, por lo menos en algunos momentos, un sacrificio importante en el ámbito personal, probablemente como en pocas áreas de la práctica profesional. Significa, usualmente, largas noches trabajando, varios fines de semana trabajando, reuniones inesperadas (a cualquier hora), entregables urgentes y comer muchos sánduches del Restaurante Linas en reuniones de negociación (los cuales son extraordinarios, pero ya no los puedo probar).
Me gustaría decirles, de forma categórica, que trabajar en M&A es lo más “glamoroso” y que, en todos los casos, ese “sacrificio” valdrá la pena sin lugar a duda. Pero debo coincidir con el doctor Linares que no siempre es así y que seguramente dependerá del nivel de pasión que cada persona tenga respecto de su trabajo y de esta área de la práctica profesional. Obviamente es mejor imaginarnos viajando por el sur de Francia a estar encerrado en una sala de juntas negociando un contrato de compraventa de acciones.
No obstante, y complementando lo planteado por el doctor Linares, les quiero dar cinco razones sobre el porqué, en mi caso personal, esas largas jornadas han valido la pena:
Siento decirles a los colegas que practican otras áreas del derecho pero si, en efecto M&A es el área de práctica más “glamorosa”. Y tiene esta característica por varias razones, por ejemplo, porque se están negociando transacciones muchas veces fuera del giro ordinario o de gran importancia para sus clientes (incluso algunas veces para el país).
Por ejemplo, cuando arranqué mi práctica profesional, yo fui parte del equipo legal que asesoró en el proceso de enajenación de la participación estatal de lo que en su momento se denominaba Carbocol. Fue un proyecto que fue muy importante para el país y tal vez ese esfuerzo era mi forma de sentirme que estaba contribuyendo en algo importante (así mi trabajo en ese momento era la de un abogado junior). Eso mismo tal vez lo puedan sentir en el desarrollo de proyectos relacionados con infraestructura, tecnología, fintech e inmobiliario, por ejemplo. Y es que, independientemente del tamaño de la transacción, el sector, o si su rol es la de un abogado senior o un junior, usualmente cualquier proceso de M&A tiene un impacto no solo para sus accionistas sino para sus trabajadores, clientes y proveedores.
M&A tiene un alto contenido de negociación. Y esa adrenalina es la que le impone lo que nosotros llamamos el “rush” en las transacciones de M&A. Ninguna transacción es igual, todas tienen su propia dinámica, todas tienen sus propias contrapartes, sus propias sensibilidades. Aprender a ser comercial, practico y hábil en las negociaciones, en favor de los intereses de sus clientes, es un arte que toma tiempo aprender. Y lo mejor, ninguna negociación es igual. Cada vez que arrancamos una transacción esta tendrá una particularidad que la hará novedosa y única
M&A es una práctica profesional que, cada vez más, es más uniforme a lo largo de la región. Obviamente sin obviar las particularidades de las leyes locales de cada una de ellas, la realidad es que los bloques contractuales de estos acuerdos, los conceptos básicos y la manera como se asignan los riesgos a través de dichos acuerdos es similar en la mayoría de las jurisdicciones.
Entendiendo que esto puede ser aplicable a otras áreas, la creación de relaciones con las personas (incluyendo colegas, clientes, contrapartes y miembros del propio equipo) que participan en las transacciones muchas veces trasciende lo profesional. Lo anterior es evidente, luego de estar horas y horas trabajando en un mismo objetivo no es inusual que los participantes en las transacciones creen algún tipo de vínculo.
Finalmente, para ser un buen abogado de M&A se debe ser un buen abogado generalista (entender un poco de laboral, tributario, integraciones empresariales, entre otros) y se debe ser un especialista en materia de responsabilidad civil contractual y obligaciones, dos temas que me apasionan. Pero adicionalmente, los abogados de M&A trabajamos muy de cerca con las áreas financieras y contables de nuestros clientes, no solo porque existen cláusulas que deben tener su retroalimentación (como la cláusula de ajuste de precio) sino porque los abogados de M&A debemos entender, como ningún otro, el negocio y las particularidades de lo que se está comprando o vendiendo.
Estas son solo algunas de las razones por las cuales, en mi caso, seguí en la práctica de M&A. Seguramente, varios colegas les podrán decir las de cada uno. Tal vez la clave, es entender que la práctica profesional es solo eso, trabajo, y que otra cosa, igual o más importante, es la vida personal. Así qué no se desanimen con las largas horas de las debidas diligencias y la revisión de los anexos de revelación de los contratos. Al final, estarán en el mejor lugar donde pueden estar (distinto a estar viajando por el sur de Francia) en su práctica profesional.
