Miércoles, 18 de marzo de 2015

El proceso de construcción del libro de ofertas es el procedimiento mediante el cual el emisor determina el precio, la distribución y asignación de los valores a emitir, y el tamaño de la emisión, a través del registro diario de órdenes de demanda en el libro de ofertas, abierto durante el término definido por el emisor para la recepción de las mismas, según la ley y el cual está precedido por el mercadeo y la promoción preliminar opcional de los valores. 

Es decir, con este mecanismo los inversionistas interesados en suscribir valores indican, mediante los intermediarios de valores autorizados, la cantidad de valores que desean comprar y el precio máximo que estarían dispuestos a pagar, información que contribuye a determinar el precio de corte al que se venderá la emisión. Las posturas de demanda serán tenidas en cuenta siempre que sean iguales o superiores al precio de corte, sin perjuicio de la discrecionalidad del emisor en la adjudicación.

Antes de la referida modificación, el Decreto 2555 de 2010 permitía una interpretación ambigua en relación con la asignación y distribución de valores, teniendo en cuenta que la norma disponía que el sistema o mecanismo que se utilizara para la construcción del libro debía garantizar condiciones de igualdad en el acceso al mismo, así como transparencia. Por lo tanto, se entendía que debía haber una distribución y asignación proporcional a las demandas recibidas, siempre que fuesen iguales o estuviesen por encima del precio de corte. 

Si bien en realidad esta disposición se refería a la igualdad en el acceso al libro y no a la distribución y asignación de los valores, el Decreto 2510 de 2014 zanja todo tipo de discusión al introducir de manera clara que el emisor, o a quien este designe, tendrá la autonomía y discrecionalidad para asignar y distribuir los valores a quienes determine. De este modo, si la emisión fue sobre demandada en un 80% por inversionistas institucionales y 40% por retail, el emisor podrá determinar y asignar la emisión en una proporción diferente a la dispuesta; así, por ejemplo, 60% a inversionistas institucionales y 40% retail.

Sin perjuicio de la mencionada discrecionalidad en la asignación y distribución de las acciones, se deberá respetar a su vez el derecho de preferencia, o su negociación, cuando este se encuentre contemplado en los estatutos del emisor. Por lo tanto, la libertad en la asignación no se predicará en relación con este, y todos los anteriores accionistas que, en ejercicio de tal derecho registren posturas de demanda en el libro de ofertas, deberán resultar adjudicados siempre que su demanda sea igual o mayor al precio de corte. 

El proceso de construcción del libro de ofertas es un mecanismo cada vez más utilizado, como lo demuestra su implementación en la emisión de acciones ordinarias de Cemex Latam Holdings S.A. y Constructora Conconcreto S.A., ambas en 2012; y las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Cementos Argos S.A. en 2013 y por Bancolombia en 2014.

Por consiguiente, esta modificación es especialmente importante en la medida que, en lo sucesivo, los emisores podrán lograr un equilibrio apropiado de inversionistas con diferentes horizontes de inversión, lo cual influye considerablemente en la volatilidad o liquidez de la acción en el mercado secundario.