La venta de una compañía inicia antes de la Carta de Intención

En las fusiones y adquisiciones, especialmente cuando se trata de la primera venta de un empresario, este suele creer que la operación comienza con una oferta o la firma de una Carta de Intención. Pero la realidad es que las ventas exitosas se construyen mucho antes, en etapas que permiten determinar el valor potencial de la compañía y el margen real de negociación.

Vender un activo o una compañía no es cuestión de tener un buen Ebitda o un modelo financiero con flujos futuros prometedores. Es poder contar con preparación legal desde antes de que exista cualquier oferta.

Lo desafortunado es que muchos empresarios solo comienzan a “organizar la casa” cuando el comprador ya está tocando la puerta. Esto suele traducirse en operaciones que no generan valor, precisamente porque se ignoraron aspectos legales clave desde el inicio; por ejemplo, si en la constitución de la sociedad no se contemplaron los efectos tributarios de una futura venta, esto podrá impedir la implementación de estructuras fiscales eficientes al momento del cierre. Les comparto los tres errores más frecuentes que he encontrado en este tipo de procesos y cómo pueden evitarse.

1. Falta visión clara sobre si se quiere vender
No todos los planes estratégicos consideran, en el mediano o largo plazo, la venta de la compañía, de un activo o de una línea de negocio. Y aunque no haya intención real de vender, el error está en no cuestionarse esa posibilidad. Si un comprador aparece inesperadamente, la falta de preparación será evidente y favorecerá su poder de negociación.

Una mejor práctica sería actuar como si la compañía o el activo siempre estuvieran a la venta. Esto obliga a mantener un nivel mínimo de organización jurídica, financiera y operativa que, llegado el caso, permita capitalizar una buena oportunidad.

2. Los buenos resultados financieros no equivalen al orden legal
El éxito operativo y financiero no garantiza sobrevivir a la debida diligencia de un potencial comprador. De hecho, es común encontrar compañías rentables con contingencias tributarias y laborales, conflictos societarios o litigios pendientes.

Estos riesgos no solo afectan el precio, también pueden impedir la venta. Por ello, así como es clave contar con un equipo financiero y operativo sólido, también lo es trabajar desde el inicio con abogados que conozcan del negocio y que sepan mitigar riesgos legales que puedan comprometer el cierre.

3. Valor emocional vs. valor real
Es natural que los accionistas crean que su compañía o activo vale más de lo que el mercado pagaría. Sin embargo, el precio lo determina la mezcla entre la realidad financiera, las contingencias y la capacidad de generar utilidades. Por ello, el desfase emocional puede llevar al vendedor a rechazar ofertas razonables o negociar desde la frustración.

Así, la asesoría legal no solo debe ocuparse de estructurar la operación, sino también de acompañar emocionalmente al vendedor. El abogado debe ser capaz de guiar a los empresarios en que lo más importante es cerrar un buen negocio, no el negocio perfecto.

La mayoría de empresarios dominan el arte de liderar, crecer y administrar una compañía, pero vender requiere otra lógica: orden documental, visión de largo plazo y comprensión legal del negocio. No basta con recibir una oferta atractiva; se necesita estar listo para saber aprovecharla. Por lo tanto, el abogado no solo debe conocer la ley, sino el lenguaje empresarial para realmente servirle de consultor integral a ese vendedor primerizo.