Agregue a sus temas de interés

Agregue a sus temas de interés Cerrar

miércoles, 10 de octubre de 2018

La industria de la moda de Colombia está en pleno crecimiento y expansión y las mentes creativas se encuentran en auge, haciendo que los creativos que buscan emerger deban soportarse en estructuras corporativas robustas, pero en línea con su estrategia y modelo de negocio. Es por esto que las integraciones verticales y horizontales en la industria de la moda marcarán tendencia.

Las integraciones empresariales en la industria creativa no cuentan con instrumentos legales propios. Sin embargo, hay ciertos focos de interés que deben considerarse para proteger variaciones de precio al estructurar una transacción de tal índole, especialmente si se está del lado del comprador.

Los mecanismos de ajuste de precio han sido la aproximación más común para la determinación del precio de compra de una empresa, sin embargo, cada vez es más frecuente el uso de un método alternativo de fijación del precio conocido como el método de caja cerrada o “locked-box”.

En primer lugar, bajo el mecanismo de ajuste de precio se establece inicialmente un precio provisional el cual se ajustará al cierre del contrato de compraventa. El ajuste se calculará de acuerdo con las diferencias positivas o negativas que se presenten entre los valores estimados por las partes y los valores ciertos a la fecha de cierre, según la fórmula que hayan dispuesto las partes para tal efecto. Dicho ajuste va ligado al método de valoración empleado para la compra y se determina de acuerdo con parámetros de verificación financiera cuya evolución hasta el cierre resultará relevante y entre los cuales se encuentran comúnmente la deuda neta, activos netos, el capital de trabajo y la caja.

En segundo lugar, bajo el mecanismo de caja cerrada, el precio final de compra se calcula en referencia con la información financiera previa a la firma del contrato de compraventa de acciones. En consecuencia, el comprador no podrá ajustar el precio de compra tras el cierre y deberá confiar en las correspondientes protecciones contractuales (como obligaciones, declaraciones, garantías e indemnidades especiales) que las partes hayan negociado en el contrato correspondiente. Así las cosas, el riesgo se traslada al comprador desde la fecha de la información financiera y no desde la fecha de cierre.

Las empresas que conforman la industria creativa tienen un fuerte carácter estacional, lo cual impacta el inventario y, en su medida, el capital de trabajo. Esta volatilidad deberá ser crítica al determinar la forma en que se estructure el negocio, en especial en la determinación de la forma de valoración del inventario y las declaraciones del vendedor.

Por una parte, si bien el mecanismo de caja cerrada puede resultar riesgoso para el comprador de una empresa de esta índole porque este no controlará el negocio desde la fecha de la información financiera, en ocasiones también podrá resultar positivo porque con este mecanismo se evitan diferencias marcadas en negocios cíclicos.

Por otra parte, el mecanismo de ajuste de precio permite que se negocien los principios bajo los cuales se valorará dicho inventario y su potencial obsolescencia.

Así las cosas, al pactar el mecanismo de ajuste de precio en una integración en la industria de moda, las partes deberán acordar una definición de inventario que abarque únicamente el inventario que sume en referencia al parámetro de verificación financiera, y deberán pactar el mecanismo contractual que mejor las proteja.