domingo, 27 de septiembre de 2015
La disminución de capital de una sociedad es un acto que implica siempre una reforma estatutaria, y por tanto debe ser autorizada por el máximo órgano social. Esta disminución requiere autorización de la Superintendencia de Sociedades siempre que esta se haga con efectivo reembolso de aportes a sus accionistas, con excepción de ciertos casos establecidos en la Ley, para los cuales la autorización se entiende dada. A continuación se explicará el procedimiento y requisitos para la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes.
¿Cuáles son los requisitos para efectuar la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes?
Para que la Superintendencia de Sociedades apruebe la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes se debe probar que la sociedad carece de pasivo externo; que, efectuada la disminución, los activos de la compañía no representan menos de doble del pasivo externo; o que, sin importar cuál sea el monto de los activos, los acreedores de la sociedad aceptan la disminución. Cuando el pasivo externo de la sociedad proviene de prestaciones sociales, se requiere, adicionalmente, aprobación del Ministerio de Trabajo.
¿Cuál es el procedimiento para efectuar una disminución de capital con efectivo reembolso de aportes ante la Superintendencia de Sociedades?
Antes de formalizar la reforma estatutaria mediante la que se disminuya el capital de la sociedad, se deberá presentar a la Superintendencia una comunicación por escrito, firmada por el representante legal de la sociedad, solicitando la autorización de la disminución. A esta se deberá adjuntar una serie de documentos que evidencian la situación patrimonial de la compañía al momento y tras la disminución.
¿Cómo se debe presentar la solicitud ante el Ministerio de Trabajo?
Una vez la Superintendencia haya expedido el acto administrativo autorizando la disminución, se deberá presentar una solicitud por escrito al Ministerio de Trabajo solicitando la autorización de disminución y adjuntando información relacionada principalmente con pasivos laborales y pensionales de la compañía. Tras obtener esta autorización, el interesado podrá formalizar la reforma estatuaria en virtud de la cual se disminuyó el capital de la sociedad.
¿Qué requisitos adicionales se deben cumplir ante la Superintendencia para formalizar la disminución de capital?
Dentro de los 30 día siguientes a la fecha de ejecutoria del acto administrativo expedido por la supersociedades, mediante el que se autoriza la disminución de capital, se deberá enviar a la Superintendencia una copia de la escritura pública o certificado de la Cámara de Comercio para sociedades por acciones simplificadas en la que conste la inscripción del acta en el registro mercantil.
Adicionalmente, se deberá enviar una copia del acto administrativo en virtud del cual el Ministerio de Trabajo haya autorizado la disminución de capital, y una certificación del revisor fiscal o contador público independiente en la que conste que las circunstancias bajo las cuales la Superintendencia aprobó la disminución no han variado respecto del momento en el cual se formalizó la reforma estatutaria.
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