Durante los tres primeros meses de cada año se celebran las reuniones ordinarias de las sociedades mercantiles. Dicha reunión es crucial, pues en la misma se examina la situación de la sociedad; se aprueban estados financieros; se elige a los administradores para el nuevo año y se determinan las directrices para el ejercicio de su objeto social.
¿Cuáles son los requisitos de la convocatoria a la Asamblea Ordinaria?
La convocatoria a la Asamblea debe contener el nombre de la sociedad; la identificación del administrador que convoca; la fecha, hora, ciudad y dirección de la reunión o, en caso de ser virtual, el correspondiente enlace de conexión. Adicionalmente, aunque no es un mandatorio, se sugiere la indicación del orden del día y del término para ejercer el derecho de inspección.
El representante legal, salvo previsión estatutaria distinta, es quien convoca.
¿Qué es el derecho de inspección?
El derecho de inspección es aquél que tiene cada socio de revisar la información de la sociedad, incluyendo aquella que será puesta en consideración durante la reunión ordinaria.
Dependiendo del tipo societario frente al cual nos encontremos, existen reglas para su ejercicio. Así pues, salvo que estatutariamente se prevea otro término, para las sociedades por acciones simplificadas es de 5 días previos a la reunión; para las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones es de 15 días hábiles y, para las sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada no existe limitación temporal.
Los artículos 446 y 447 del Código de Comercio detallan la información societaria objeto del derecho de inspección, como los libros sociales (actas y registro de accionistas); libros de contabilidad; estados financieros con sus respectivas notas; informes de los administradores y el proyecto de distribución de utilidades.
¿Cuál es el quórum deliberatorio y decisorio de una reunión ordinaria?
Salvo que estatutariamente se prevea otra cosa, en las sociedades colectivas se requiere para deliberar y decidir, de un numero plural que represente la mayoría absoluta; en las sociedades en comandita se requiere la mayoría absoluta de ambos grupos de socios (colectivos y comanditarios); y en la sociedad de responsabilidad limitada se delibera y decide con un número plural de socios que represente la mitad más una de las cuotas.
Por su parte, en la sociedad anónima y en la S.A.S. la asamblea delibera con un número plural (o singular en la S.A.S.) de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas y, decide con la mitad más una de las acciones presentes.
¿Qué pasa si no se convoca en tiempo o no se logra el quórum deliberatorio
en la reunión ordinaria?
El artículo 422 del Código de Comercio prevé que, si no fuere convocada la asamblea ordinaria, esta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la sociedad.
Así mismo el artículo 429 ibidem prevé que, si habiendo sido convocada, la asamblea no se lleva a cabo por falta de quórum, se hará una segunda convocatoria a una nueva reunión a realizarse después de 10 y antes de 30 días contados desde la fecha de la reunión inicial.
En ambos casos se sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios.
Las reuniones ordinarias son un derecho y un deber para los socios de una sociedad mercantil en Colombia. Es el momento en el que se entiende el estado de la sociedad y en el que se determina el camino a seguir. Los administradores tienen la carga de gestionar la realización de las reuniones ordinarias y los socios de asistir a estas. El conocimiento del estado de la empresa impide conflictos, promueve la consecución de fines comunes y evita situaciones de abuso.
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