• Rafael Lafont

lunes, 11 de julio de 2016

¿Cuáles son las responsabilidades de los miembros de junta?

La Ley 222 de 1995 define que los miembros de junta directiva son administradores de la sociedad, por lo que “deberán responder solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o por culpa ocasiones a la sociedad, a los socios o terceros”. 

De acuerdo con la Ley, los administradores deberán realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social; velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias; velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal; guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad; abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos y abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.

¿Cuáles son las funciones de una junta directiva?
Las funciones de la junta directiva de una sociedad deben estar determinadas por los estatutos de la sociedad, donde deben estar contenidos los límites que tiene la junta al momento de actuar. Sin embargo, generalmente, y de acuerdo con el Código de Comercio, la junta directiva tendrá la función de celebrar contratos y tomar las decisiones que considere convenientes para que la sociedad cumpla con sus objetivos.

¿Quién debe elegir a los miembros de junta directiva?
Los miembros de las junta directivas, al igual que sus suplentes, deben ser elegidos por la asamblea general de accionistas de la sociedad y su periodo será determinado por la misma asamblea. Así mismo su remoción deberá ser determinada por la asamblea de accionistas.

¿Qué se debe tener en cuenta al momento de elegir una junta directiva?
Sin lugar a dudas la experiencia de los miembros de junta puede hacer la diferencia al momento de tomar decisiones trascendentales en una compañía. Además de esto, se recomienda que las juntas estén conformadas por un número impar de miembros, que haya miembros independientes, que haya una constante evaluación de los integrantes y que se reúnan por lo menos una vez al mes para discutir los asuntos propios de la sociedad.

¿Cómo se deben hacer los cobros de honorarios?
En un reciente concepto, el Consejo de Estado determinó que los pagos a miembros de juntas directivas deben constar en documentos equivalentes a factura, es decir que estos documentos “deben acreditar los requisitos contenidos en los literales b, d, e, y g del artículo 617 del Estatuto Tributario, que se refieren al nombre y el NIT de quien presta el servicio, la numeración consecutiva, la fecha de expedición del documento y, el valor de la operación, para que puedan ser tenidos como soportes de costos y deducciones en el impuesto sobre la renta”.

¿Por los honorarios de junta directiva se debe cobrar IVA?
De acuerdo con la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (Dian), si los servicios de miembro de junta directiva son prestados por una persona natural estos están exentos del cobro de IVA; sin embargo, si los servicios son facturados a través de una persona jurídica, sí se debe cobrar un IVA de 16%. Debido a esto, resulta más beneficioso para la empresa contratante buscar personas naturales que cumplan con este oficio.