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Ana María Bedoya Jiménez - amabe2010@larepublica.com.co lunes, 29 de octubre de 2012

Dos de las firmas de abogados más destacadas del país, PrietoCarrizosa y Posse, Herrera Ruiz, revelaron a LR las más importantes fusiones y adquisiciones que han asesorado durante 2012, entre ellas Carrefour, Golman Sachs y Corpbanca. Así mismo, explicaron los requisitos más importantes que las empresas deben tener en cuenta cuando piensan entrar en este tipo de procesos.

La firma Prietocarrizosa acompañó a Carrefour en la más reciente venta a Cencosud por US$2.600 millones; a Joint Venture entre Wolverine Worlwide (Hush Puppies) con Forus S.A. de Chile para crear la empresa de calzado Lifestyle Brands Colombia S.A.S.

De igual forma orientó a Bureau Veritas (Francia) en la adquisición de 100% de Tecniconntrol S.A. Cabe mencionar que con esta movida,  Bureau Veritas entró al mercado colombiano, la que le permite consolidar su plan de expansión en el sector de supervisión e inspección de minas.

Guió a Golman Sachs en la compra de 100% de las minas de carbón Vale por US$4.077 millones y a Uff Móvil en la venta de 70% de las acciones de Banagrícola.

“Esta es la primera adquisición de un operador móvil virtual por un banco en Latinoamérica, en una medida sin precedentes que promete impulsar servicios financieros móviles en el país”, explicó Claudia Barrero, líder del área de fusiones y adquisiciones de Prietocarrizosa.

Además, asesoraron a Mesoamériva en el negocio con Presto, a Scotiabank para adquirir 51% del Banco Colpatria por US$1.000 millones; a Grupo Santander en la venta de su participación en el Banco Santander Colombia y otras subsidiarias por US$1.225 millones

“Asesoramos al Banco de Crédito del Perú en la compra del 51% de Correval. Es el primer  paso del banco para la integración de mercados latinoamericanos por valor de US$76,5 millones”, agregó la experta en fusiones y adquisiciones.

De otro lado, Posse Herrera Ruiz fue la firma de abogados que asesoró a Cencosud en el proceso con Carrefour y  a  Corpbanca en la adquisición del banco Santander.

 Adicionalmente, ha acompañado los procesos de General Cable en la compra de una participación por US$75 millones en Procables; colaboró a CFR  Pharmaceuticals en la adquisición por US$560 millones del Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol S.A;  a Blau Pharmaceutical en la capitalización de Laboratorios Sumimed.

También fueron los abogados de Air Productos y Chemicals Inc., en la compra de una participación en Indura y su filial Cryogas por US$884 millones.

Finalmente estuvieron en el proceso del Fondo de Capital Privado Access Seaf en la inversión de la empresa “holding” que controla las cadenas Kokorico y Mimos.

Elementos para evaluar  

Tras estas grandes movidas empresariales, se encuentran un grupo de expertos legales y financieros.

Para Martín Acero, miembro del área de fusiones y adquisiciones de Prieto carrizosa son numerosos los aspectos que debe tener en cuenta una empresa  que se encuentre considerando una potencial operación de adquisición o fusión.

En este sentido subrayó que se deben tener en cuenta  los aspectos legales  aplicables a la operación, es decir, dependiendo de la naturaleza de la adquisición, puede estar sujeta a controles, requisitos y restricciones legales que deben analizarse de forma preliminar.

“Algunas regulaciones simplemente implicarán la necesidad de solicitar autorizaciones previas o llevar a cabo procedimientos adicionales antes del cierre de la operación, no obstante, otras podrán generar verdaderos obstáculos para una potencial fusión o adquisición”, explicó

La consideración de los aspectos legales aplicables a la operación es necesaria en la medida en que el desconocimiento de las mismas puede derivar en la rescisión del contrato, la nulidad o ineficacia de la operación o la imposición de sanciones y penalidades a las partes involucradas.

De otro lado, Jaime Herrera, socio de Posse Herrera Ruiz,  resaltó que desde el punto de vista legal, se debe revisar  si desde la perspectiva de las leyes y competencia, esa fusión es válida y debe ser aprobada por las autoridades en estas materias, básicamente por la Superintendencia de Industria y Comercio o dependiendo del sector por la autoridad que lo regule.

“En Colombia es legalmente permitido que una empresa se fusione o compre a otra, pero las autoridades tienen que hacer los estudios respectivos y pueden determinar si se aprueba o no, atendiendo la concentración del mercado y la forma como podría afectar al consumidor final”, explicó.

En el caso de presentarse alguna contingencia para la realización de la compra o fusión, Barreras explicó que dependiendo la naturaleza, la cuantificación de la misma y el grado de posibilidad de que se materialice, el comprador puede optar por pedir un ajuste de precio preliminar que refleje el valor de la misma,  o exigir una garantía al vendedor para respaldar el valor de ésta.

Así, los expertos recomiendan que en el momento de realizar algunas de estas movidas empresariales, se debe obtener por una  asesoría de expertos financieros y legales con experiencia en fusiones y adquisiciones

“En el caso del vendedor, el  obtener varias ofertas potenciales incrementa las posibilidades de lograr un buen negocio. Para el comprador, es clave el análisis cuidadoso de los riesgos y contingencias y la determinación de cuáles se pueden aceptar y cuales no”, subrayó Martín Acero.

Al respecto, Barrera, sugirió evaluar adecuadamente el poder de negociación propio y de la contraparte, así como hacer una evaluación preliminar del mercado en el que opera la compañía.  Finalmente se resaltó el crecimiento de las compras y fusiones que se han presentado durante los últimos años.
 

Lo que se debe tener en cuenta cuando actúan diferentes jurisdicciones
Los expertos recomiendan algunos aspectos claves que se deben tener en cuenta en transacciones transnacionales que incluyen: la identificación de normas, regulaciones y requerimientos legales de cada jurisdicción aplicables a la transacción; la identificación de riesgos políticos, regulatorios y de infraestructura en cada una de las jurisdicciones involucradas en la operación del negocio objetivo. Así mismo, la identificación de riesgos de tasa de cambio tanto en la ejecución de la transacción como para la operación del negocio  objetivo  y finalmente la evaluación de los aspectos y riesgos fiscales aplicables a la movida y al negocio en cada una de las jurisdicciones. “Este análisis debe hacerse de forma preliminar explicó, Martín Acero de PrietoCarrizosa.
 

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