jueves, 3 de abril de 2014

Transcurren por esta época los días previstos en la ley para la celebración de asambleas para examinar los resultados del ejercicio del año anterior, entre otros asuntos indicados en el Código de Comercio, más las ñapas que tengan a bien incluirse, de cara al ágape anual de los asociados.

Sin consideración al marco legal y estatutario de las asambleas, asunto que es del dominio de sesudos columnistas que frecuentan estas páginas, hay una serie de factores extralegales y ajenos al marco económico de la operación, que suelen presentarse en estas deliberaciones, y que vienen a ser el picante de la historia de las sociedades.

Ya se ha dicho acá, con ocasión de las asambleas de copropietarios en el régimen de propiedad horizontal, extensivo ahora al ámbito de las sociedades comerciales, que en estas reuniones salen a flote los peores atributos de la condición humana.

Por alguna razón que resulta difícil de explicar, la reunión de asamblea es a los socios lo que es la tienta al ganado de lidia. Un espacio para evaluar la casta y la bravura. 

La marcada tendencia de los colombianos de ventilar asuntos personales en las reuniones institucionales, da para todo: no es raro entonces que en punto de discutir el reparto de dividendos alguien pida el uso de la palabra para pedir el favor de que no le paguen con cheque cruzado porque no tiene en donde consignarlo. 

Tan frecuente lo anterior, como la intervención postrera, insular y perfectamente intencionada del minoritario que luego de largas explicaciones sobre determinada operación, en todo caso crítica para la compañía, exige y termina logrando que se rehagan todos los estudios para estar seguros de que no se va a cometer un error. Y el error termina cometiéndose, pero ocho meses y varios millones de pesos después.

Me excuso por la referencia personal y aprovecho para advertir que no soy experto en materia societaria, pero a la vez confieso que tan sólo una vez he saboreado en una asamblea las mieles de las mayorías. Pero en la generalidad de mi corta pero elocuente experiencia en el derecho societario, me ha correspondido representar a las minorías, no a una porción pequeña, debe quedar claro, sino a la minoría ínfima, la que suele ser aplastada sin misericordia por los controlantes del poder decisorio.

Así por ejemplo, para traer a colación una vivencia que convalida la veracidad de lo que afirmo, en una ocasión los voceros de las inmensas minorías, a sabiendas de que nos iban a pasar por encima en una asamblea, nos dirigimos en bloque a la deliberación; de hecho, todos en el mismo automóvil, todos juntos como para pasar entre varios el trago amargo que se veía venir.

Salimos de la reunión, tal como era de esperarse, atropellados, vencidos, apabullados. Pero para remate, al buscar la salida rápida encontramos que la mayoría, más allá de la capitalización de la sociedad, había tenido a bien desinflarnos tres de las cuatro llantas del automóvil en que íbamos los abogados de los minoritarios.

Conozco al autor intelectual de ese latrocinio, de hecho trabajé en su oficina algunos años después. Aunque lo niega recurrentemente, cada vez que le recuerdo el tema, se dibuja en su rostro una sonrisa delatora. 

Así son las armas no convencionales que se usan en las asambleas, tan letales como el laxante en las bebidas de cortesía, útil - dice la leyenda - para moderar el uso de la palabra y acelerar votaciones.

Y en todo caso, como toda situación mala es susceptible de empeorar, sobre cualquier punto de discusión habrá tantas interpretaciones autorizadas cuantos abogados concurran a la reunión. Es increíble, pero parece que cada abogado tuviera su propio Código de Comercio, distinto al del vecino pero tan vigente como el del vecino.

Es posible que en general se diga que las asambleas son una expresión de la democracia. Entonces hay que responder con apego a la noción más aterrizada de la democracia: que no siendo ideal, es lo menos malo que hemos logrado inventarnos.