lunes, 2 de agosto de 2021
Hace unas semanas fue noticia la sentencia SC-27492021 de la Corte Suprema de Justicia que desarrolla juiciosamente las características de la responsabilidad de los administradores. Sin embargo, al margen de la relevancia que esta decisión tiene en materia societaria, vale la pena destacar otros aspectos tratados en la sentencia que resultan aplicables a la interpretación de los contratos en general, no solo al contrato de sociedad (en sus diversas tipologías).
En el caso, la Corte al evaluar el cargo de violación directa de la ley sustancial señaló que: “el Tribunal se equivocó al interpretar las disposiciones que disciplinan el régimen especial de responsabilidad de los administradores de sociedades, cuando estando indiscutido el en proceso que el demandado tenía la calidad de administrador por ser a su vez gerente y representante legal (…), exigió como presupuesto de la acción social de responsabilidad, la prueba de las funciones estatutariamente asignadas al administrador demandado”, pues ante la asignación legal de los deberes generales y especiales que deben seguir los administradores (artículo 23 de la Ley 222 de 1995) como “buen hombre de negocios” no es exigible, bajo ningún punto de vista, que tales deberes sean replicados en los estatutos sociales o en los contratos para que sea exigible su cumplimiento.
Esto, sin duda, es una clarísima aplicación al principio de integración que consiste en que luego de interpretar el contrato (la voluntad de las partes) y clasificarlo (determinar su naturaleza jurídica y efectos) pasa a lo que la misma Corte Suprema de Justicia definió como “establecer el contenido contractual en toda su amplitud, partiendo de lo expresamente convenido por las partes, pero enriqueciéndolo con lo que dispone la ley imperativa o supletiva, o lo que la buena fe ha de incorporar al contrato en materia de deberes secundarios de conducta(…)”.
Al casar la sentencia del Tribunal, la Corte aclaró que al existir normas imperativas y supletivas en materia societaria y, especialmente, referidas a la responsabilidad y deberes de los administradores —aun cuando éstas no se incluyan expresamente en el contrato social—, se entienden integradas al contrato sin que exista la posibilidad de que las partes se aparten de ellas y las excluyan (artículo 24 Ley 222 de 1995). Situación que es perfectamente trasladable a todos los contratos típicos donde el legislador haya dispuesto reglas imperativas, cuya inclusión en el texto contractual se hace casi que innecesaria “ya que está dentro del estándar propio del idóneo profesional, así como en el de cualquier ciudadano, conocer la ley, y por supuesto, las sanciones que apareja su desconocimiento”.
Si bien en este caso la pauta de diligencia exigida al demandado es especial, al ser la de un “buen hombre de negocios”, lo cierto es que incluso bajo el estándar general de diligencia de un “buen padre de familia” la ignorancia de la ley no excusa su incumplimiento. En consecuencia, las reglas imperativas a los contratos típicos se entienden incluidas a éstos por el principio de integración, aunque las partes las ignoren o deliberadamente las hayan omitido en su texto contractual; por lo que no basta con cumplir con el contrato y sus disposiciones sino que además, habrá de cumplirse también con las reglas imperativas aplicables al tipo contractual celebrado, porque como bien sabemos “Los contratos (…) obligan no solo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por ley pertenecen a ella”.
