Aspectos fiscales en la liquidación de sociedades

La liquidación se rige por normas societarias, pero tiene importantes repercusiones fiscales.

A continuación, un breve contexto societario. El proceso de liquidación inicia cuando acaece una causal de disolución que no es subsanada, en cuyo caso la capacidad de la sociedad se circunscribe a ejecutar los actos tendientes a su liquidación (proceso diseñado para proteger a los interesados).

La asamblea o junta de socios debe nombrar a un liquidador, y en su defecto el representante legal de turno fungirá como tal. En términos generales, desde la perspectiva societaria la liquidación requiere: (i) un inventario inicial de liquidación, (ii) avisar a los acreedores, (iii) ejecutar los actos para terminar el negocio (vender los activos, salvo aquellos que los asociados decidan no vender, cobrar los valores adeudados a la sociedad, etc.), (iv) pagar a los acreedores, y (v) la elaboración de una cuenta final de liquidación (incluye entre otros, el importe y concepto a distribuir a cada socio), junto con los estados financieros de cierre, aprobados por la asamblea o junta de socios.

Para efectos societarios, la personalidad jurídica termina con la inscripción de la cuenta final de liquidación ante cámara de comercio. Para efectos fiscales, la sociedad terminará sus actividades en la fecha del último asiento de cierre contable, salvo que la sociedad se encuentre sometida a vigilancia o control por parte de alguna superintendencia, en cuyo caso aplican normas especiales.

Por ejemplo, si una sociedad registrara su último asiento contable el 12 de marzo de 2026, debe presentar una declaración de renta por el año gravable 2025 y otra por el lapso del 1° de enero al 12 de marzo de 2026.

A continuación, los asuntos fundamentales fiscales anunciados:

A) A la DIAN debe notificársele del acaecimiento de la causal de disolución, dentro de los 10 días siguientes a su ocurrencia. Las normas locales suelen replicar esta notificación ante las respectivas secretarías de hacienda.

El liquidador o representante que omita dicha notificación oportuna será solidariamente responsable ante la DIAN, inclusive si la sociedad ya está liquidada (en este caso ya no podría perseguirse a la sociedad).

B) Las deudas con la DIAN son créditos de primera clase. El liquidador que violando esta prelación le pague a otra clase de acreedores primero, será solidariamente responsable con el fisco.

C) Con las reservas que hubiere, deben cubrirse las pérdidas (acumuladas o del periodo).

D) Cuando queden remanentes para distribuir a los socios a prorrata de su participación, los valores recibidos por ellos se dividen en los siguientes rubros: (i) el importe de utilidades acumuladas o del periodo, tendrán el tratamiento fiscal de dividendos, (ii) hasta un valor equivalente a los aportes o al costo fiscal en las acciones o participaciones, será un reembolso de capital no gravado, y (iii) el exceso recibido por el correspondiente socio frente a los valores anteriores, constituirá ganancia ocasional si la sociedad lleva dos o más años de constituida, o renta ordinaria si la sociedad lleva menos. Cuando se reciban bienes en especie, aplican normas especiales.

E) Deben presentarse todas las declaraciones. Esta omisión generará responsabilidad subsidiaria del liquidador.

F) Deben cancelarse el RUT y el RIT (registro a nivel municipal o distrital).

G) Las obligaciones de medios magnéticos, dependen de la resolución anual de la DIAN al respecto.