En una operación de M&A, uno de los aspectos principales es cómo se fija y, en su caso, se ajusta el precio. En la práctica, existen dos mecanismos predominantes, locked-box (o caja cerrada) o completion accounts (o cuentas de cierre). Resolvemos algunas dudas sobre su funcionamiento y aplicación.
1. ¿Cómo funciona cada mecanismo?
En el locked-box, el precio se fija con base en un balance histórico de la Compañía que se vende. Pueden ser las últimas cuentas anuales auditadas o un balance elaborado para la ocasión con una fecha más reciente que las cuentas anuales. Salvo por extracciones de valor indebidas a favor de vendedores y partes vinculadas, asesores, directivos o empleados, habitualmente denominados leakage o filtración, no se ajusta el precio tras el cierre. El riesgo del negocio pasa al comprador desde la fecha del mencionado balance, no desde el cierre. En cambio, en los completion accounts, el precio pagado al cierre es provisional y se ajusta después con base en un balance cerrado a la fecha de cierre. Una vez elaborado el balance de cierre, si resulta que la compañía tenía más caja, menos deuda o mayor capital de trabajo del inicialmente estimado, el precio se incrementa y, si resulta ser lo opuesto, el vendedor deberá devolver parte del precio.
2. Principales ventajas de cada mecanismo.
El locked-box da mayor certeza en el precio al vendedor, es más simple y genera menores costos de transacción y futuros litigios. Esto último es sobre todo un factor a tener en cuenta si los vendedores van a seguir vinculados a la compañía vendida, ya sea como socios del comprador o como empleados o directivos de la empresa. El otro lado de la moneda es que el locked-box traslada al adquirente el riesgo y ventura del negocio desde una fecha previa a la adquisición y exige una auditoría financiera muy detallada antes de la firma, lo cual puede ser perjudicial para los tiempos de negociación cuando se necesita firmar pronto la operación. Los completion accounts ofrecen mayor exactitud sobre el valor real al cierre, pero requieren pactar con rigor las definiciones de caja, deuda y capital circulante, el procedimiento de revisión posterior y un mecanismo de solución de controversias.
3. ¿Qué mecanismo predomina en Colombia?
Según el informe Deal Points Colombia 2025 del Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la Universidad de los Andes, los completion accounts predominaron en el 54% de las transacciones analizadas en 2024, frente a un 9% con locked-box y un 5% con esquemas mixtos. En el 32% restante se prescindió de ambos mecanismos.
4. ¿Cómo elegir?
No existe una solución perfecta para ambas partes. La elección depende del poder de negociación o de las prioridades de cada parte, de los plazos previstos para negociar el contrato o de la volatilidad del negocio. Si la venta se enmarca en un proceso competido, el vendedor habitualmente opta por el mecanismo locked-box ya que facilita la comparación de las distintas ofertas. Por el contrario, si depende del comprador, tenderá a optar por los completion accounts ya que, en última instancia, le protegen frente al deterioro financiero, las deudas imprevistas o la disminución del capital de trabajo que puedan ocurrir hasta el cierre de la compraventa.
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