miércoles, 13 de marzo de 2019
Como todos los años, de acuerdo con el art. 422 del Código de Comercio, los máximos órganos sociales de las sociedades comerciales deberán llevar a cabo su reunión ordinaria, con el fin de considerar los informes y balances de fin de ejercicio, en la fecha prevista en los estatutos sociales y en silencio de estos a más tardar el 31 de marzo.
¿Quiénes deben presentar los informes anuales?
De conformidad con el art. 446 del Código de Comercio, y los arts. 45 y 46 de la Ley 222 de 1995, “los administradores” deberán presentar al máximo órgano social los informes y balances de fin de ejercicio.
De conformidad con el art. 22 de la Ley 222 de 1995, ostentan el cargo de administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva y en general quien ejerza las funciones de dichos cargos, de conformidad con los estatutos sociales.
¿Cuáles informes deben presentarse a los máximos órganos sociales?
El art. 46 de la Ley 222 de 1995 establece que los administradores deberán presentar los siguientes documentos al máximo órgano social: i) Un informe de gestión; ii) Los estados financieros de propósito general, cortados a fin del respectivo ejercicio social, certificados por el representante legal y contador de la sociedad, junto al dictamen del revisor fiscal cuando la sociedad cuente con dicho cargo; y iii) Un proyecto de distribución de utilidades.
¿Qué debe contener el informe de gestión (Núm. 4, Art. 446 C.Co.)?
De acuerdo con lo dispuesto en el art. 47 de la Ley 222 de 1995, así como con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades, el informe de gestión deberá contener indicaciones sobre: i) Exposición sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, administrativa y económica de la sociedad; ii) Acontecimientos importantes ocurridos después del ejercicio; iii) Evolución previsible de la sociedad; iv) Estado de cumplimiento de normas sobre propiedad industrial y derechos de autor; v) Constancia de no haber entorpecido la libre circulación de facturas (Art. 87 Ley 1676 de 2013; y vi) Estado de cumplimiento de las normas de seguridad social.
¿Surge alguna obligación adicional si la sociedad hace parte de un grupo empresarial?
En efecto, el art. 29 de la Ley 222 de 1995, consagra la obligación para los administradores de elaborar un informe adicional, el cual deberá también ser presentado al máximo órgano social en el marco de la reunión ordinaria, que deberá dar cuenta de: i) Las operaciones de mayor importancia celebradas entre las sociedades del grupo empresarial; ii) Las operaciones de mayor importancia celebradas entre las sociedades controladas con otras entidades por influencia o interés de la controlante, y las operaciones celebradas por la controlante en interés de la controlada; y iii) Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia de la controlante.
Además, el representante legal de la matriz o controlante, o de la subordinada nacional de mayor patrimonio en el evento en el que la matriz sea una sociedad extranjera, deberá presentar al máximo órgano social los estados financieros consolidados en los términos del artículo 35 de la Ley 222 de 1995.
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