Entre prima y prima…

La escisión constituye una de las principales modalidades de reorganización empresarial. Mediante ella, una sociedad transfiere en bloque parte o la totalidad de su patrimonio a una o varias sociedades, sin necesidad de acudir a mecanismos como la compraventa de activos o la liquidación. En este contexto surge una figura poco desarrollada, pero de gran relevancia práctica: la prima por escisión.

¿Qué es la prima por escisión?

La prima por escisión nace como un concepto eminentemente contable. De acuerdo con la Circular Básica Contable de la Superintendencia de Sociedades, ésta supone la diferencia entre la sumatoria del capital de la sociedad escindente y la sociedad beneficiaria; cuando el capital resultante de la sociedad beneficiaria sea inferior a la suma aritmética de capitales, la diferencia patrimonial no desaparece, sino que se registra contablemente cono una “prima por escisión”.

En consecuencia, la prima por escisión no representa un nuevo aporte ni un mayor valor económico generado por la operación. Su origen radica exclusivamente en una diferencia entre capitales derivada de la estructura patrimonial definida por los socios o accionistas para la sociedad beneficiaria. Se trata, por tanto, de una cuenta de reconocimiento patrimonial y no de un hecho económico independiente.

¿Cuándo se genera?

La prima por escisión se genera cuando el proyecto de escisión dispone que el capital transferido por la sociedad escindente no incrementará el capital de la sociedad beneficiaria. También puede originarse cuando la cuenta patrimonial transferida no corresponda al capital social, sino a otras partidas patrimoniales, como utilidades retenidas. En ambos casos, el patrimonio transferido se reconoce contablemente como "prima por escisión" y no como un aumento del capital de la beneficiaria.

La Circular Básica Contable establece que su distribución deberá sujetarse a las reglas de disminución de capital y no podrá utilizarse para enjugar pérdidas, pues conserva la naturaleza del capital transferido. Desde el punto de vista tributario, tampoco debería afectar la neutralidad fiscal prevista en el artículo 319-6 del Estatuto Tributario, pues su reconocimiento no altera la participación ni modifica los derechos económicos o políticos equivalentes que deben conservar los socios o accionistas en el capital de la beneficiaria.

Finalmente, debe recordarse que la prima por escisión es una figura de origen contable, mientras que la prima por emisión tiene su origen en la emisión y colocación de acciones. En consecuencia, la prima por escisión no representa un aporte adicional de los socios o accionistas y, por ello, no podrá tener el mismo tratamiento frente al impuesto de registro, pues no se encuentra dentro de los actos objeto de registro de conformidad con las disposiciones legales actuales configura una figura jurídica y económica distinta.